600636 沪市 国新文化

证券简称：国新文化                    证券代码：600636
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        国新文化控股股份有限公司

 回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
  已授予但尚未解除限售的限制性股票事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6五、独立财务顾问关于公司回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票事项的意见......9
六、备查文件及咨询方式......10
一、释义
1. 上市公司、公司、国新文化：指国新文化控股股份有限公司。
2. 本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指国新文化控股股
  份有限公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
  可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指国新文化授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间 。
9. 解除限售条件：指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。。10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票事项对国新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销限制性股票事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次回购注销限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次回购注销限制性股票事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次回购注销限制性股票事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次回购注销限制性股票事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  （一）本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1.2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2.2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。

  3.2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020 年 12月 31 日至
2021 年 1 月 10 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在
公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

  4.2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-
029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  5.2021 年 8 月 27日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

  同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

  6.2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7.2021 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。 经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予 91 名激励对象的 6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

  8.2022 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国新文化本次回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问关于公司回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的意见

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 54,200 股，由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110,000 股，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金来源

  1.回购注销数量

  公司本次需回购注销 2 名激励对象所持有的限制性股票合计164,200 股，约
占目前公司总股本 446,936,885 股的0.04%。

  2.回购价格

  本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942 元/股。
  3.回购资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 1,139,876.40 元（未包
含利息），公司将以自有资金支付。

    综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

六、备查文件及咨询方式

  （一）备查文件

  1．《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》

  2．《国新文化控股股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》

  3．《国新文化控股股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告》

  4．《国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见