股票简称:三爱富 股票代码:600636 股票上市地点：上海证券交易所
国新文化控股股份有限公司
重大资产出售预案摘要
（修订稿）
独立财务顾问
二零一九年十二月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：国新文化控股股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及预案摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方承诺
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权，交易对方以现金方式购买，交易对方以公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 9
四、本次交易标的的评估情况...... 9
五、本次交易对上市公司的影响...... 10
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 11
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 21
一、交易相关风险...... 21
二、经营风险...... 22
三、其他风险...... 22
第一节本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易决策过程和批准情况...... 30
三、本次交易具体方案...... 31
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市...... 39
五、本次交易对上市公司的影响...... 41
释义
本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
三爱富、公司、本公司、 指 国新文化控股股份有限公司
上市公司
中文发集团、控股股东 指 中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国资 指 国务院国有资产监督管理委员会
委
常熟四氟分厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂
常熟新材料 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
振氟新材料 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
董事会 指 国新文化控股股份有限公司董事会
监事会 指 国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会 指 国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
标的资产 指 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
标的公司 指 三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销
售有限公司
本次交易、本次重大资产 指 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%
出售 股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
重组预案 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案
预案摘要 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案摘要
本预案摘要 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订
稿）
重组报告书 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
评估机构、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售 100%股权。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 394 号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，常熟新材料全部权益的评估值
为 19,100.34 万元，新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产
及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价
2,512 万元，账面价值为 2,497.56 万元。2019 年 1 月 28 日，本次交易经公司
第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于 12 个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相应数额。
根据 2018 年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产（合计） 常熟四氟分厂 三爱富 财务指标占比
资产总额 47,094.49 2,497.56 349,272.76 14.20%
资产净额 22,026.08 — 306,949.30 7.18%
营业收入 92,213.78 — 166,357.85 55.43%
注 1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售 2018 年度经审计财务报表；
注 2：三爱富的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注 4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成
