股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2021-038
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：155745 债券简称：19沪众01
债券代码：175800 债券简称：21 沪众 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于公司向关联人转让参股公司后续部分认缴
出资额的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
·本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
·大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司
·大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
·大众企管：上海大众企业管理有限公司
·《股份转让协议》：《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次股份转让需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去 12 个月与关联人大众交通进行的交易累计 1 次，交易金额
为人民币 1 亿元；与关联人大众企管进行的交易累计 1 次，交易金额为人民币1.45 亿元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2021 年 11 月 10 日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大
众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，大众公用将其持有的尚未实缴出资的大众出行 21%股份，对应股份数 5,250 万股转让给大众交通及大众企管。
截至本《股份转让协议》签署之日，大众公用持有大众出行 8,750 万股股份数，占其 35%股份。其中 3,500 万股认缴出资已实缴到位，占大众出行总股份的14%，剩余 5,250 万股尚未实缴出资，占大众出行总股份的 21%。
本次大众公用将转让其所持有的尚未实缴出资的大众出行 21%股份，对应股
份数 5,250 万股，其中 3,000 万股转让给大众交通，2,250 万股转让给大众企管。
各方经友好协商并一致同意前述大众出行股份的转让价格为人民币 0 元（大写人民币零元）。本次转让完成后，大众公用持有大众出行 3,500 万股股份，占大众出行总股份的 14%；大众交通将持有大众出行 13,000 万股股份，占大众出行总股份的52%；大众企管将持有大众出行股份8,500万股，占大众出行总股份的34%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
关联人一
1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
办公地点：上海市徐汇区中山西路 1515 号 22 楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币 236,412.2864 万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截止 2020 年 12 月 31 日, 大众交通总资产 172.31 亿元、净资产 92.85
亿元、主营业务收入 24.72 亿元、归属于母公司净利润 5.35 亿元（经审计数据）
关联人二
1、企业名称：上海大众企业管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 S 区 182 室
法定代表人：赵思渊
注册资本：人民币 15900.0000 万元整
成立日期：1995 年 03 月 10 日
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室
内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3 家专业 4S 店、7 家汽车修
理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标： 截止 2020 年 12 月 31 日, 大众企管总资产
244,831.19 万元、净资产 71,496.44 万元、营业收入 2,437.39 万元、净利润
2,247.29 万元（经审计数据）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易标的名称：大众公用持有的大众出行尚未实缴出资的5,250万股股份，占大众出行总股份的21%。
2、交易类别：出售股份。
3、权属情况说明：本公司所转让的大众出行股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）大众出行的情况
1、大众出行概况
公司名称：上海大众出行信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1A70X
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：董继缘
注册资本：人民币25000.00万元整
实收资本：人民币19750.00万元整
成立日期：2016年01月05日
营业期限：2016年01月05日至2066年01月04日
法定住所：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室
主要经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大众出行主要股东情况（截至本《股份转让协议签署之日》）
币种 ：人民币 单位：万元
股东方名称 认缴份额 认缴份额占比 实缴金额
（%）
大众交通（集团）股份有限公司 10,000 40 10,000
上海大众企业管理有限公司 8,750 35 3,500
上海大众公用事业（集团）股份 6,250 25 6,250
有限公司
合计 25,000 100 19,750
3、大众出行的财务状况
最近一期的主要财务指标：
币种 ：人民币 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,181.82 2,149.73
负债总额 1,381.56 1,617.20
净资产 1,800.26 532.53
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 551.63 1,251.10
净利润 -2,575.46 -1,250.01
四、关联关系或其他利益关系说明
本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
大众出行与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，主要内容约定如下：
甲方（股份转让方）：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
乙一方（股份受让方）：大众交通（集团）股份有限公司
乙二方（股份受让方）：上海大众企业管理有限公司
丙方（目标公司）：上海大众出行信息技术股份有限公司
1、股份转让价款
经甲乙双方友好协商，甲方同意将其持有的标的公司 5250 万股股份转让予乙方，其中乙方一拟受让甲方所持有的标的股份 3000 万股；乙方二拟受让甲方所持有的标的股份 2250 万股。甲乙双方经友好协商并一致
查看PDF原文
