证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：2018-032
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第十七次会议于2018年4月26日在上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层以现场结合通讯会议的方式召开并进行表决。公司已于2018年4月16日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事潘槿瑜女士因工作原因以通讯会议方式参加了本次会议；公司1名监事及高级管理人员也列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长王晓强先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案： 一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》
的议案
公司2017年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2018年4月28日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。
三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
的议案
表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。
四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度利润分配预案的议
案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行审计，
并出具了众会字(2018)第4182号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财
务报表及审计报告》，2017年度合并口径归属于公司所有者的净利润为
45,897,984.22 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并
未分配利润324,239,009.03元，2017年度合并口径可供公司股东分配的利润为
370,136,993.25元。
鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（一）2017 年度不进行利润分配的原因
2017年10月，公司通过实施重大资产重组，以现金支付的方式购买了上海
宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%的股权，并通过宏投网络全资控股英国游戏公司Jagex Limited。同时，公司于2018年1月以现金支付方式收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，并借此迈入休闲社交类游戏领域。通过上述资产并购，公司在2017年度实现了海内外游戏市场双向布局，公司将把握网络游戏行业迅速发展的契机，加速网络游戏市场尤其是国内游戏市场的扩张，预计在未来的业务扩展中对营运资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司未分配利润的用途和计划
公司留存的未分配利润将主要用于游戏团队建设、游戏研发、归还借款及满足日常经营需求。其中，经营计划包括：
1、公司将进一步壮大国内游戏研发团队，计划于 2018 年在国内扩展至 8
个研发工作室，研发人员将达到240人；同时，公司计划在国内建立成熟的产品
中心，将产品孵化、数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，为研发工作室提供强有力的支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，将陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实基础。
2、公司将持续加大游戏产品研发投入和力度，下一步研发工作重点包括：实现《RuneScape》IP的本土化，从回合制MMORPG、推演对战集换式TCG、即时制沙盒MMORPG推到包括卡牌、SLG、模拟养成等多个品类，放眼全球市场，做适
合国内、日韩、东南亚港澳台及欧美的全品类覆盖产品；与业内发行公司的 IP
合作，选取日本动漫、游戏、影视以及国内动漫的顶级IP进行深度合作，以单
个品类TOP3的标准进行精品游戏开发，致力于打造爆款；开发适合腾讯QQ的玩
一玩平台、微信小游戏平台、硬核联盟快应用等渠道的休闲轻度或者竞技类游戏，做高DAU的活跃型游戏，为公司的游戏业务累积自有用户。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度独立董事述职报
告》的议案
该报告的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度董事会审计委员
会履职情况报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》的议案
该报告的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度履行社会责任的
报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
九、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2017年度薪酬方
案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2017年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2017年度薪
酬按如下方案核定：
王晓强，董事长兼总经理，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》；
李继东，独立董事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取津贴为
120,000元（单位：人民币，下同）；
张扬，独立董事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取津贴为
120,000元；
张均洪，监事会主席，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬
352,300元；
林飞，职工监事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬273,000
元。
除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公司领取报酬。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬
方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬与奖惩事项。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上海富控互动娱乐股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真考核了2017年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2017年度薪酬按如下方案核定：
王晓强，总经理，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬656,700
元（单位：人民币，下同）；
姜毅，财务总监，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬527,300
元；
苏行嘉，董事会秘书，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬
521,600元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十一、关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构2017年度报
酬的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表及内部控制
情况执行了审计工作，并客观、公正地发表了审计意见，现拟向其支付2017年
度报酬共计人民币130万元，其中《2017年度财务报表及审计报告》费用90万
元，《2017年度内部控制审计报告》费用40万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于JagexLimited2017
年度盈利预测实现情况的说明》的议案
该说明的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于宁波百搭网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
该说明的具体内容详见公司于 2018年 4月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十四、关于上海富控互动娱乐股份有限公司会计政策变更的议案
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行了审计，
并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见公司于2018年4月28日在上海
