证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2020-043
浙报数字文化集团股份有限公司
关于参与投资苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020 年 6 月 3 日，公司与上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司、郭磊签
订了《苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金目标
认缴金额为人民币 32,900 万元，其中公司作为基金有限合伙人，以自有资金
认缴出资人民币 30,300 万元，占基金目标认缴金额的 92.10%。基金投资委
员会由 3 人组成，其中公司委派 2 名，公司将拥有对基金的实际控制权。
2020 年 6 月 3 日，苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合伙企业”、“基金”）与罗顿发展股份有限公司（股票代码：600209，
以下简称“罗顿发展”）股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简
称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让罗衡机电持有的罗顿发
展 53,398,521 股股份，占罗顿发展目前总股本的 12.16%。若受让股份成功
并过户完成，合伙企业将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份
额最大的股东。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
风险提示：截至本公告日，公司及其他合伙人未对基金实际出资，基金备案
审批等设立程序也尚未完成，后续投资运营仍存在不确定性风险。同时，罗
衡机电拟转让的罗顿发展 53,398,521 股份仍处于质押状态，相应的债权债务
尚在处理中，后续待股份解除质押后进行相关股份转让，存在因质押股份未
解除质押导致股份最终无法转让的风险。同时，由于罗顿发展 2019 年度业
绩亏损，若 2020 年、2021 年继续亏损，罗顿发展将面临退市风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
经 2020 年 6 月 3 日召开的公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，公司与
上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司（以下简称“上海中投”）、郭磊签署了《苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与投资苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙），基金目标认缴金额拟为人民币 32,900 万元，其中公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 30,300 万元，占基金目标认缴金额的 92.10%。
2、对外投资的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，无需经过公司股东大会和相关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人
名称：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵明辉
成立日期：2017 年 8 月 18 日
主要经营场所：上海市黄浦区湖滨路 150 号 5 号楼 2902 室
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资咨询。
备案登记情况：已于 2018 年 7 月 5 日在中国证券投资基金业协会登记完成，登
记编号为 P1068564。
关联关系：上海中投未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系，也不存在影响本次交易的相关利益安排。
（二）有限合伙人
有限合伙人 2 名，为浙报数字文化集团股份有限公司、郭磊。
郭磊为公司参股企业北京酷炫网络技术股份有限公司的控股股东、实际控制人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系，也不存在影响本次交易的相关利益安排。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型： 有限合伙企业
3、成立日期：2018 年 8 月 1 日
4、注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333 号 25 号楼
5、经营范围：项目投资；实业投资；股权投资；创业投资。
6、基金目标认缴金额：人民币 32,900 万元
7、各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币万元
认缴出 占基金目标认
合伙人名称 合伙人性质
资金额 缴金额比例
上海中投中财量鼎股权投
100 0.30% 普通合伙人
资管理有限公司
浙报数字文化集团股份有
30,300 92.10% 有限合伙人
限公司
郭磊 2,500 7.60% 有限合伙人
合计 32,900 100.00%
8、出资方式：现金出资。
9、退出方式：基金所投项目通过股权转让等方式实现退出。
10、执行合伙事务人：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
11、投资管理团队
上海中投投资管理团队主要包括总经理赵明辉先生，风控总监沈天衣女士，投资总监焦闻彦女士等。
赵明辉先生，法定代表人，上海中投董事、总经理。复旦大学经济学硕士，十年以上金融行业工作经历，专注于 PE、VC 股权投资，上市公司定向增发，并购重
组等业务，成功负责或参与了多家上市公司和非上市公司投资。曾任职于国家外汇管理局浙江省分局、上海市金融服务办公室。
沈天衣女士，上海中投风控总监。复旦大学经济学硕士，十年以上金融行业工作经历，曾任职于上海证券交易所。
焦闻彦女士，上海中投投资总监。英国约克大学金融管理硕士，六年以上金融行业工作经历，曾任职于上市公司负责投资业务。
12、运营情况
合伙企业自成立起尚未开展经营业务。
13、备案登记情况
合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
四、合伙协议的主要内容
1、存续期限
合伙企业的存续期限为 5 年，自首次交割日起至第 5 个周年日的前一天止。自
首次交割日起算的第 2 个周年日前一天止为投资期，投资期届满或者终止后至合伙企业存续期届满前的期间为退出期。合伙企业的存续期限需要继续延长的，应经全体合伙人同意。
2、后续增资及交割
投资期之内，合伙企业如需接纳新的有限合伙人、增加合伙企业的规模，应经全体合伙人同意并对接纳条件进行决议，并由各方重新签署本合伙协议。
3、出资缴付
普通合伙人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通知。缴付出资通知应至少提前五个工作日向有限合伙人发出，普通合伙人要求缴付出资之日为付款日。有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。
4、基金管理费
合伙期限的存续期（包括投资期和退出期）内，有限合伙人每年应承担的管理费为管理费计费基数的 2%。
5、收益分配
合伙企业回收的退出项目资金，以符合合伙协议相关约定为前提，在做出合理
预留后，按照全体合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
6、亏损分担
与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
7、合伙企业的管理模式和决策机制
投资决策委员会由 3 人组成，其中普通合伙人委派 1 名，公司委派 2 名。合伙
企业的每一笔投资均需经投资决策委员会 2 名或 2 名以上委员同意方可通过。
8、合伙人的主要权利和义务
（1）普通合伙人
权利：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。具体权限包括但不限于：根据投资决策委员会的决定执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；代表合伙企业对外签署、交付及执行文件等。
义务：合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
权利：有权根据合伙协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据合伙协议行使相应的表决权；依照合伙协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益等。
义务：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
9、合伙协议生效
合伙协议于普通合伙人与任一有限合伙人交换签字页之日起对该等签署方生效并具有法律约束力。
五、合伙企业投资进展
2020 年 6 月 3 日，合伙企业与罗衡机电签订了《股份转让协议》，拟受让其持
有的罗顿发展 53,398,521 股股份，占罗顿发展目前总股本的 12.16%。若受让股份成
功并过户完成，合伙企业将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。目前股份转让尚存在不确定性，罗衡机电因股票质押式回购交易违约，其持有的罗顿发展股份 87,800,000 股（约 20.00%股权）对应的债权资产已由质权人长城国瑞证券有限公司在阿里拍卖平台上拍卖，竞买人为杭州道影投资管理有限公
司。罗顿发展于 2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 14 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。罗衡机电将与竞买人协商对债权资产对应的债务处理方式，合伙企业将在上述质押股份解除质押后与罗衡机电履行股份交割程序。
六、对外投资对上市公司的影响
公司通过本次参与投资合伙企业后将间接持有罗顿发展 53,398,521 股股份，占罗顿发展目前总股本的 12.16%。若受让股份成功并过户完成，合伙企业将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。
本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产
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