证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-011
浙报传媒集团股份有限公司
关于与本次重大资产出售暨关联交易对方签署附条件生效的《资产出售协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
为全面提升公司核心发展战略，打造更具有创新力、竞争力和可持续发展能力的国内领先的互联网数字文化产业集团，更好地契合当前媒体深度融合大趋势，顺应互联网时代产业发展规律，公司拟向控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）出售持有的新闻传媒类资产，包括21家一级子公司股权，分别为：浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司及浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。本次重大资产出售拟采取的交易方式为现金支付方式。
2017年2月23日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司与
浙报控股在杭州签署了附条件生效的《资产出售协议》（以下简称“协议”），对本次重大资产出售事项进行约定，协议将在交易标的公司有权内部决策机构批准，本次重组取得交易对方浙报控股有权主管部门批复，并经公司股东大会审议通过后生效。
本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为公司控股股东浙报控股。
1、基本信息
名称 浙报传媒控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
设立日期 2002年 8月 20日
住所 杭州市体育场路178号
主要办公地点 杭州市体育场路178号
法定代表人 高海浩
注册资本 40,000万
股东 浙江日报报业集团
经营范围 实业投资、策划咨询、会展服务
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙
报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，
浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、股权控制关系
浙报控股系浙江日报报业集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
浙报控股是统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务新业态，构建包括新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化投资等以先进文化为核心的综合传媒服务体系。
浙报控股旗下浙报传媒负责运营集团传媒主业，立足集团用户资源、平台资源和品牌资源优势，实施“新闻+服务”发展战略，拓展传媒产业链，积极推进政务服务、文化服务与生活服务等垂直领域的智慧服务平台建设，充分挖掘集团内容资源价值，探索发展IP内容产业，加快布局“四位一体”大数据生态圈。浙报控股积极推进文旅和教育项目，着力打造省内有影响力的专业文旅基金品牌和品质教育培训平台，舟山和乐清两地的文化综合体建设项目正在全面推进；投资与金融方面，旗下浙江新干线传媒投资有限公司全力向综合性投资管理机构转型；浙报控股发起组建的浙江文创小额贷款股份有限公司，立足文创小微企业，力创全国“文创小贷”品牌。
三、认购对象与公司的关联关系
截至本公告日，本次交易对方浙报控股直接持有公司 46.32%股权，通过其
控股子公司浙江新干线传媒投资有限公司持有公司 0.61%股权，合计持有公司
46.93%股权，为公司控股股东。因此，交易对方浙报控股与上市公司存在关联关系。
四、《资产出售协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙报传媒控股集团有限公司（购买方）
乙方：浙报传媒集团股份有限公司（出售方）
（二）交易价格
1、双方同意并确认，标的资产截至基准日的预估值合计为人民币 199,671
万元，以该预估值为基础，本次标的资产的交易价格预估值合计为人民币199,671
万元。最终交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估值为基础，由双方协商确定。
2、各方进一步同意并确认，在浙报控股支付交易价款前，公司有权对标的公司截至基准日前的未分配利润进行分红；如发生该等分红，则交易价格应相应减少。
（三）支付方式
双方同意，本次交易以现金方式支付。
（四）资产交割
双方同意，应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合标的公司
完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，公司履行完毕标的资产交付义务。
（五）过渡期及期间损益约定
双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（七）债权债务处置
双方协商同意，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。
（八）税费承担
因签署《资产出售协议》及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担，法律法规无规定的，由双方平均分担。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产出售协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《资产出售协议》。
2、违约方应依《资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（十）协议的生效
1、《资产出售协议》于双方签署之日成立。
2、《资产出售协议》在满足下述所有条件的首日起生效：
（1）本次交易获得标的公司有权内部决策机构的批准，标的公司其他股东均已放弃优先购买权；
（2）本次交易获得浙报控股有权主管部门及有权内部决策机构的批准；
（3）本次交易获得公司股东大会的批准。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、公司与浙报控股签署的附条件生效的《资产出售协议》。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年2月25日
