证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临 2021-003
浙报数字文化集团股份有限公司
关于边锋网络拟收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出
资不超过人民币 34,800 万元收购控股子公司杭州聚轮网络科技有限公
司 60%股权，收购完成后杭州聚轮网络科技有限公司将由公司控股子公
司成为公司全资子公司，不影响公司合并范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股
东大会和相关部门批准。
风险提示：目前交易双方尚未办理股权过户等手续，存在交易过程中交
易各方未能依约履行合同义务的风险。同时，鉴于互联网直播行业的激
烈市场竞争及行业监管政策趋严等因素影响，杭州聚轮经营业绩可能存
在不及预期的风险。请广大投资者注意风险，理性投资。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019 年 10 月 21 日，经公司董事会审议通过，公司全资子公司杭州边锋网
络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限
合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、杭州聚轮网络科技有限公司（以下简称“杭州聚轮”）签署《投资协议》，边锋网络以自有资金现金方式出资人民币 23,200 万元收购杭州聚轮 40%股权，收购完成后，杭州聚轮成为边锋网络控股子公司，纳入公司合并范围内，根据《投资协议》的约定，交易对手张坤、潘玉奔、贾福星承诺 2019 年、2020 年杭州聚轮经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 10,785.43 万元、8,821.49 万元。
详见公司于 2019 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海
证券报》披露了临 2019-061《浙数文化关于边锋网络拟收购杭州聚轮网络科技有
限公司 40%股权的公告》及相关公告。截至 2020 年 12 月 31 日，杭州聚轮 2019
年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 11,864.87 万元、9,061.67 万元，已经完成业绩承诺。
2021 年 2 月 9 日，边锋网络在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星签署《<投资协
议>之补充协议》（以下简称“协议”、“本协议”），边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币不超过 34,800 万元收购杭州聚轮 60%股权，交易双方约定首期股权转让款为 1,200 万元，第二期股权转让款将根据杭州聚轮 2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润确定具体支付金额。收购完成后，杭州聚轮将成为边锋网络全资子公司。本次收购将有利于边锋网络更好地整合资源，优化经营决策效率，并进一步提升对杭州聚轮的管控力度，降低经营风险。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第 3067号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》，本次收购评估基准日为 2020 年 12 月 31
日，按收益法评估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 69,579.21 万元，增值额为人民币 59,402.99 万元，增值率为 583.74%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，对应 60%股权的交易价格为不超过人民币 34,800 万元。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本
次交易已经 2021 年 2 月 9 日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州聚轮自然人股东张坤先生、潘玉奔先生、贾福星先生。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、张坤先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮 22%的股权，杭州聚轮创始人
之一。
2、潘玉奔先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮 22%的股权，杭州聚轮创始
人之一，目前担任杭州聚轮总经理。
3、贾福星先生，男，中国国籍，持有杭州聚轮 16%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
杭州聚轮成立于 2015 年 10 月 15 日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播
服务，主要产品为 H5、APP、小程序和 PC 端的“羚萌直播”平台。杭州聚轮成立 5 年多来，积累了一定的行业运营经验，在用户需求分析、平台功能设计与研发，以及直播活动运营策划等方面具有一定竞争优势。
1、交易标的：杭州聚轮网络科技有限公司 60%股权
2、交易类别：购买资产
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：杨锐
5、注册资本：人民币 873.3963 万元
6、注册地址： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 6 号 3 幢 103 室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；会议及展览服务；科技中介服务；新材料技术推广服务；市场营销策划；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
广告制作；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；电子产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：演出经纪；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东结构
本次交易前：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
杭州边锋网络技术有限公司 40 349.3585
张坤 22 192.1472
潘玉奔 22 192.1472
贾福星 16 139.7434
合计 100 873.3963
本次交易对方张坤先生、潘玉奔先生以及贾福星先生持有的杭州聚轮股权的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
杭州边锋网络技术有限公司 100 873.3963
合计 100 873.3963
9、放弃优先受让权
交易对方在投资协议中已约定“各交易对手之间放弃本次交易根据杭州聚轮章程及其他协议所享有的优先购股权”事项。
10、杭州聚轮不存在对外担保、委托理财等情况。
11、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕48 号的标准无保留意见《审计报告》，杭州聚轮最近两年的主要财务数据（合并口径）如
下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 7,613.38 13,133.73
净资产 4,006.09 10,176.21
项目 2019 年 2020 年
营业收入 50,534.27 39,862.03
净利润 11,984.72 9,150.87
扣除非经常性损益
后的净利润 11,864.87 9,061.67
注：根据北京中企华资产评估有限责任公司 2019 年 8 月 8 日出具的中企华评报字(2019)
第 3953 号评估报告，预测杭州聚轮 2019 年度和 2020 年度营业收入分别为 42,644.60 万元
和 37,204.16 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,785.43 万元和 8,821.49 万元。
因此，杭州聚轮 2019 年度和 2020 年度实际营业收入和扣除非经常性损益后的净利润符合
预期。
（二）交易标的评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具中企华评报 字 (2021) 第3067 号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，对杭州聚轮在基准日（2020 年 12月 31 日）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
1、资产基础法评估
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，杭州聚轮总资产账面价值为 13,133.73
万元，评估价值为 15,370.77 万元，增值额为 2,237.04 万元，增值率为 17.03%；
总负债账面价值为 2,957.52 万元，评估价值为 2,957.52 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 10,176.21 万元(账面价值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为 12,413.25 万元，增值额为 2,237.04 万元，增值率为21.98%。
2、收益法评估
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，杭州聚轮总资产账面价值为 13,133.73
万元，总负债账面价值为 2,957.52
查看PDF原文
