证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临 2019-061
浙报数字文化集团股份有限公司
关于边锋网络拟收购杭州聚轮网络科技有限公司 40%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出
资人民币 23,200 万元收购杭州聚轮网络科技有限公司 40%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公
司股东大会和相关部门批准。
风险提示：本次股权收购完成后，杭州聚轮网络科技有限公司将纳入公
司合并财务报表范围。鉴于网络直播行业的激烈竞争及行业政策等因素
影响，可能存在运营和管理方面的风险，进而存在实际盈利不及预期的
风险，目前对公司2019年度及未来年度经营业绩的具体影响尚不明确。
请广大投资者注意风险，理性投资。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019 年 10 月 21 日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简
称“边锋网络”）在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投
资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、杭州聚轮网络科技有限公司（以下简称“杭州聚轮”、“标的公司”、“目标公司”）签署《投资协议》（以下简称“协议”、“本协议”），边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币 23,200 万元收购杭州聚轮 40%股权，收购完成后，杭州聚轮将纳入公司合并财务报表范围。
杭州聚轮专注于为用户提供休闲娱乐视频直播服务，主要产品为 H5、APP、小程序和 PC 端的“羚萌直播”平台。“羚萌直播”平台拥有成熟稳定的用户群
体。截至 2019 年 6 月，“羚萌直播”平台注册用户 MAU（MonthlyActive Users，
月活跃用户数）已达95.83万。本次收购将有利于边锋网络进一步拓展业务范围，提升公司数字娱乐板块竞争实力，增强公司整体盈利能力。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2019)第 3953 号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）按收益法评
估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 61,876.58 万元，增值额为人民币59,660.26 万元，增值率为 2,691.86%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，对应 40% 股权的交易价格为人民币23,200.00 万元。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本
次交易已经 2019 年 10 月 21 日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州聚轮自然人股东张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇，法人股东杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业
（有限合伙）。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、自然人股东
（1）张坤，男，中国国籍，持有杭州聚轮 25.50%的股权，杭州聚轮创始人
之一，目前担任杭州聚轮董事长兼总经理。
（2）潘玉奔，男，中国国籍，持有杭州聚轮 25.50%的股权，杭州聚轮创始
人之一，目前担任杭州聚轮首席执行官。
（3）贾福星，男，中国国籍，持有杭州聚轮 20%的股权，目前担任杭州聚
轮董事。
（4）周靖，男，中国国籍，持有杭州聚轮 1%的股权。
（5）李勇，男，中国国籍，持有杭州聚轮 5%的股权。
2、法人股东
（1）杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2015 年 7 月 27 日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 768 室
主要股东：自然人濮文、浙江肯特投资有限公司等
经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2015 年 5 月 20 日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 103-10
室
主要股东：杭州未澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州暾澜投资管理有限公司等
经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询。
（3）杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2017 年 3 月 27 日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省上城区大资福庙前 107 号 2 号楼 109 室
主要股东：杭州市上城区产业投资有限公司、尚浦产投发展（横琴）有限公司等
经营范围：服务:实业投资,股权投资,投资管理。
（4）杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2016 年 4 月 18 日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省上城区大资福庙前 107 号 2 号楼 107 室
主要股东：杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）、杭州市上城区产业投资有限公司等
经营范围：服务:实业投资,投资管理。
（二）其他关系说明
公司及边锋网络与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
杭州聚轮成立于 2015 年 10 月 15 日，专注于为用户提供休闲娱乐视频直播
服务，主要产品为 H5、APP、小程序和 PC 端的“羚萌直播”平台。杭州聚轮成立 4 年来，积累了丰富的行业运营经验，并凭借优秀的研发和运营管理团队、高效率的社交推广渠道及良好的成本管控，市场份额逐步扩展，经营业绩良好。
1、交易标的：杭州聚轮网络科技有限公司 40%股权；
2、交易类别：购买资产
4、法定代表人：张坤
5、注册资本：人民币 873.3963 万元
6、注册地址： 浙江省杭州市西湖区三墩镇紫宣路 158 号 1 幢 706 室
7、经营范围：服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让,会展服务,企业管理咨询,市场营销策划,设计、制作、代理、发布国内广告,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),投资咨询(除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),汽车相关事务代理,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);批发、零售:汽车配件,仪器仪表,橡胶制品,润滑油,润滑脂,化工产品(除化学危险品及第一类易制毒化学品),汽车。
8、股东结构
本次交易前：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
张坤 25.5 222.7151
潘玉奔 25.5 222.7151
贾福星 20 174.6793
杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙） 12 104.8065
李勇 5 43.6698
杭州置澜投资合伙企业（有限合伙） 4 34.9346
杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙） 4 34.94
杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙） 3 26.2019
周靖 1 8.734
合计 100 873.3963
上述股东持有的杭州聚轮股权的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
杭州边锋网络技术有限公司 40 349.3585
张坤 22 192.1472
潘玉奔 22 192.1472
贾福星 16 139.7434
合计 100 873.3963
9、放弃优先受让权
交易各方约定在签署投资协议后 30 个工作日内，杭州聚轮应召开董事会和股东会决议通过“同意杭州聚轮各股东之间放弃本次交易优先购买转让股权的权利”事项。
10、杭州聚轮不存在对外担保、委托理财等情况。
11、核心管理团队主要成员
（1）张坤：男，生于 1978 年，本科学历，曾从事流媒体点播行业销售以及视频直播行业管理，2015 年创立杭州聚轮，任董事长兼总经理，负责产品运营。
（2）潘玉奔：男，
