证券代码：600633 股票简称：*ST 白猫 编号：临2009-020
上海白猫股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知
上海白猫股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2009 年9 月4 日以传
真的方式送达全体董事，会议于2009 年9 月15 日上午在仙霞路369 号3 号楼绿丰
会所召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事、高级管理人员及相关人
员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决
议：
一、关于同意新洲集团与白猫集团终止原《白猫股份资产重组框架协议》并签
署新《白猫股份资产重组框架协议》的议案
2008 年4 月28 日、5 月9 日，公司第五届董事会第二十一次、二十二次会议分
别通过了《关于公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案》和《关于公司控
股股东签署公司重大资产重组补充协议的议案》，并分别于次日公告了公司控股股
东新洲集团有限公司与公司（以下简称“新洲集团”）与公司第二大股东上海白猫
（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”）于2008 年4 月27 日、2008 年5 月9
日签署的《白猫股份资产重组框架协议》和《补充协议》。
鉴于上述《白猫股份资产重组框架协议》、《补充协议》中所涉资产置换方案
目前实际已无法顺利实施，为了本公司的持续发展和尽快摆脱亏损困境，拟对公司
重大资产重组方案进行调整。新洲集团与白猫集团经协商，决定终止上述《白猫股
份资产重组框架协议》及其补充协议并签署新的《白猫股份资产重组框架协议》。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。2
二、关于公司与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东
为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4名非关联董事对此议案下列表决事项逐
一进行了表决。
1、总体方案
本次资产重组的总体方案为：白猫股份拟将所持有的除应付股利及对应的货币
资金外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与仁众投资所持上海鹏丽投资
管理有限公司100%的股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换。置出资产评估
值为30,910.03万元，评估增值18,776.03万元，增值率154.74%；置入资产评估值
31,680.00万元，评估增值19,432.97万元，增值率158.49%。在等值置换的基础上，置
入资产与拟置出资产的差额，由白猫股份向仁众投资以现金方式补足。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易方式
置入资产与置出资产进行置换，置换完成后鹏丽投资成为白猫股份的全资子公
司，全部置出资产过户至仁众投资名下。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易对方
本次资产重组的交易对方为上海仁众投资管理有限公司。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易标的
本次交易的置出资产为本公司截至2009年7月31日拥有的除应付股利及对应的
货币资金外的全部资产和负债；置入资产为仁众投资所持上海鹏丽投资管理有限公
司100%的股权。3
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价方式
本次交易置出资产的定价以经国有资产监督管理机构备案或核准的、由上海东
洲资产评估有限公司出具的以2009年7月31日为基准日的资产评估报告的评估结果
为准；置入资产的定价以由上海银信汇业资产评估有限公司出具的以2009年7月31日
为基准日的资产评估报告的评估结果为准。置出资产与置入资产价格的差价，在交
割日由差方以现金方式补足。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
自重组基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由白猫股份享有
或承担，置入资产所产生的盈利由白猫股份享有、亏损由仁众投资享有或承担。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与仁众投资共同确定交割日。白
猫股份应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付给仁众投资，仁众投资
应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付给白猫股份。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，在本协议生效后，白猫股份现有员工的劳动合同
关系转移至接受置出资产的公司。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、违约责任
任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》所规定的义务或所作的保证与
事实不符或有遗漏，即构成违约。对方有权酌情要求违约方限期改正，或依约解除4
协议，对方亦可向违约方要求赔偿。违约方应当负责赔偿其违约行为给对方造成的
一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)。但不应超过违约方在
签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之
日起12个月。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督委员会核准后，
方可实施。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
三、关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
鉴于本次重大资产置换的交易对方上海仁众投资管理有限公司为新洲集团的控
股子公司，而新洲集团同时为白猫股份的第一大股东，占白猫股份的股份比例为
27.59%，因此本次重大资产置换构成关联交易。同时，新洲集团与白猫集团存在针
对置出资产的后续交易安排，新洲集团、白猫集团均为关联股东。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、关于签署《上海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换
协议》的议案
为推进公司本次重大资产重组，公司拟与上海仁众投资管理有限公司签订《上
海白猫股份有限公司与上海仁众投资管理有限公司资产置换协议》。5
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
五、关于批准《上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及有
关财务报告和盈利预测报告的议案
公司为进行本次重大资产重组，编制了《上海白猫股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书》；聘请具有证券从业资格的审计机构进行了相关审计工作，审计
机构出具了《审计报告》及《盈利预测审核报告》。
关联董事马立行、陈柏森、傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
六、关于签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的
议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值
法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因本次置入资产采用收益现值法进行评估作价，因此，新洲集团有限公司需与
我公司签署《关于鹏丽投资实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“补6
偿协议”），根据补偿协议，新洲集团承诺鹏丽投资2009年8-12月、2010年、2011
年净利润应分别达到340.53万元、1,027.68万元、1,058.95万元，如鹏丽投资在三年期
内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的
差额部分，由新洲集团以现金方式向白猫股份补足，并于白猫股份相应年度报告公
告之日起10个工作日内支付至白猫股份指定的银行账户。白猫股份应当在2009年度、
2010年度、2011年度审计时对鹏丽投资当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况
进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师
事务所出具的专项审核结果确定。
关联董事傅建中、汪涛、陆恩东回避本议案表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
七、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求上市公司拟实
施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合相关规定作出审慎判断。
根据公司现状和控股股东情况，并基于律师、审计机构等中介机构的专业验证
和判断，根据律师、审计机构等中介机构的专业验证和判断，董事会认为：
（1）本次资产置换拟置入的上海鹏丽投资管理有限公司（以下简称“鹏丽投资”）
100%股权，权属清晰，不存在任何抵押、质押或被司法机关冻结等限制或禁止转让
情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。不涉及
立项、环保、行业准入、用地、建设施工等其他有关报批事项。
（2）鹏丽投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在本次交易完成后，
白猫股份将持有鹏丽投资100％的股权，拥有对鹏丽投资的控制权。7
（3）公司在本次资产置换完成后，将完整地取得位于上海市福佑路233号福民
商厦除地下二层以外房屋的所有权，可将福民商厦作为商业物业进行租赁经营与管
理；公司资产具有完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
（4）通过本次重大资产重组，白猫股份将原有的除应付股利及对应货币资金外的全
部资产和负债置换为盈利能力更强的商业物业出租经营类业务相关资产，有利于公司改善
