上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
暨召开公司2002年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年2月24日在南新雅华美达大酒店会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事会成员和有关人员列席了会议。本次会议审议并通过了以下议案：(除第1、5、12、13项外,均须提请公司2002年度股东大会审议批准)
1、2002年年度报告及摘要；
2、2002年度利润分配方案(预案)；
公司拟以2002年末总股份422,599,861股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。
3、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、2002年度董事会工作报告；
5、关于支付2002年度上海立信长江会计师事务所报酬的议案；
支付给上海立信长江会计师事务所2002年度审计报酬人民币80万元,差旅费由会计师事务所承担。
6、续聘会计师事务所的议案；
提议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构。
7、关于停止2002年公募增发人民币普通股(A股)的议案；
由于中国证监会发布的证监发(2002)55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》,董事会决定停止公司2002年增发A股计划。
8、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；(见附件1)
9、关于公司符合配股条件的议案；
10、关于公司2003年申请配股的议案；(见附件2)
11、关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；(见附件3)
12、关于重大会计差错追溯调整说明的议案；
2002年公司对孙公司以前年度的会计差错及2001年度所得税汇算清缴差异数采用了追溯调整。该追溯调整对合并报表的影响如下：
项目 所得税 会计差错 小计
对2001年初留存收益影响 ---- 1,333,970.26 1,333,970.26
其中：对2001年初未分配利润影响 ---- 846,450.05 846,450.05
对上年净利润影响 2,464,387.25 197,433.85 2,661,821.10
对2002年初留存收益影响 2,464,387.25 1,531,404.11 3,995,791.36
其中：对2002年初未分配利润影响 1,971,509.79 1,004,397.12 2,975,906.91
造成上述会计差错的原因：
1、 孙公司上海爱尼家用电器维修服务部(以下简称爱尼)因为以前年度外币汇率计算差错,造成以前年度多列成本,少结利润342万元。因为上海爱尼家用电器维修服务部的母公司华联集团家用电器有限公司(以下简称华联家电)是自1999年10月31日起并入公司,故影响公司对华联家电的股权投资差额的计算、摊销及2000年度的权益法核算收益。
2、 2002年税务部门对公司进行2001年度所得税汇算清缴,发现2001年年报多计所得税246万元,故进行追溯调整。
上海立信长江会计师事务所有限公司对此出具了《关于上海华联商厦股份有限公司2002年年报重大会计差错追溯调整的说明》。
公司独立董事晁钢令、马贤明对此议案出具了2003年第1号独立董事意见,同意此项议案。
13、召开2002年度股东大会的通知；
一、 召开会议基本情况
本公司董事会决定于2003年3月27日(星期四)下午1：00以现场方式召开公司2002年度股东大会,会议召开地点：上海(具体地点另定)。有关本次会议具体事宜如下：
二、 会议审议事项
1、 2002年度董事会工作报告；
2、 2002年度监事会工作报告；
3、 2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、 2002年度利润分配方案(预案)；
公司拟以2002年末总股份422,599,861股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。
5、 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构的议案；
6、 关于停止2002年公募增发人民币普通股(A股)的议案；
7、 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
8、 关于公司符合配股条件的议案；
9、 逐项审议关于公司2003年申请配股的议案；
10、 公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
三、 会议出席对象
1、 2003年3月6日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、 公司聘任的有证券从业资格的律师事务所的律师；
四、 会议登记方法
1、 法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、 异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件)；
4、 登记地点：上海市九江路654号公司五楼多功能厅；
5、 登记时间：2003年3月13日上午9时30分至11时；下午1时至4时30分；
五、 联系办法：
1、 联系部门：公司董事会秘书室
2、 联系电话：(021)63224466转7666分机或7670分机
3、 传 真：(021)63226105
4、 通讯地址：上海市南京东路635号631室
5、 邮政编码：200001
六、 注意事项：
1、 本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(证监公司字【2000】53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办【2002】001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、 股东办理登记后,凭公司发给的出席证参加2002年度股东大会。会期半天,与会股东的食宿及交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司
董 事 会
2003年2月24日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件1： 上海华联商厦股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会就公司前次募集资金的使用情况作如下说明：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)31号文批准,本公司于2001年3月实施了2000年配股方案：以1999年末总股本384,602,003股为基数,按10：3的比例配股,配股价格每股8.60元。本次配股共配售37,997,858股,扣除发行费用,实际募集资金319,844,523.29元,于2001年3月22日前到达公司银行帐户。上海立信长江会计师事务所有限公司对本次配股募集资金到位情况进行了验证,并出具长会师报字(2001)第10682号验资报告。
二、配股说明书承诺投资项目、项目变更调整及相关信息披露
1、配股说明书承诺投资的项目：
承诺投资项目 拟投入资金(万元)
(1)建设第一个社区型购物中心 15,000
(2)组建华联百货连锁公司 10,000
(3)建立公司计算机管理系统 2,190
(4)扩建上海华联王震信息科技有限公司 1,600
(5)补充公司流动资金 3,194.45
合 计 31,984.45
2、项目调整及相关信息披露
(1) 本公司原拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式,建设第一个社区购物中心。后因该地区市政施工拓宽马路,经与上海市杨浦区人民政府协商,并经公司2001年度股东大会审议批准,本公司将拟用于该项目的资金变更为对上海又一城购物中心项目(原名上海杨浦华联购物中心项目)的投资。该项目的建设用地为杨浦区五角场25-2地块。
(2)公司原拟投资1亿元配股募集资金在曹杨、五角场、田林和宜川地区新开四家百货连锁门店。后经公司2001年度股东大会审议批准,公司对该项目的资金使用计划进行调整,在将7660万元配股募集资金用于对上海华联商厦杨浦有限公司(注册地：上海市四平路2500号＜五角场地区＞)和上海华联商厦普陀有限公司(注册地：上海市金沙江路794号＜曹杨地区＞)两家新门店的投资后,将剩余的2340万元募集资金用于购买上海华联商厦杨浦有限公司(即连锁百货杨浦店)经营所需的金岛大厦1-5层的房产。
以上两项目调整的公告信息,分别刊登于2002年4月13日及2002年5月14日的《上海证券报》上。
三、前次募集资金的实际使用情况
经变更调整后的前次募集资金实际使用情况如下：
1、 募集资金实际投入金额：
实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 备注 实际投入金额占计划
截至2002年12月31日 投入资金的比例(%)
投资上海又一城购物 项目建设期为2年,尚未
中心项目(原名上海 使用资金将于建设
杨浦华联购物中心) 150,000,000.00 126,857,707.30 期内投完
