上海华联商厦股份有限公司2000年配股说明书
●股票上市交易所：上海证券交易所
●股票简称：华联商厦
●股票代码：600632
●公司名称：上海华联商厦股份有限公司
●公司注册地址：上海市浦东新区张杨路655号
●配股主承销商：光大证券有限责任公司
●发行人律师事务所：上海沪一律师事务所（原名上海第一律师事务所）
●配售股票类型：人民币普通股
●每股面值：人民币1.00元
●配售比例：以1999年末总股本384602003股为基数，按10:3比例配股
●配售股票数量：71493768股
●其中：国家股股东承诺以现金承配可配售额的20%，即8383516股，其余放弃；法人股股东可配售44739843股，经征询，64户法人股股东承诺以现金认配其可配股份1200648股，812户法人股股东无法联系，保留其配股权33186431股，其余143户法人股股东承诺放弃其可配股份10352764股；社会公众股股东可配售28723173股。
●每股发行价：人民币8.60元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号文）等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经上海华联商厦股份有限公司（以下简称本公司或公司）2000年8月23日召开的第三届董事会第十二次会议决议、2000年9月25日召开的公司2000年第三次临时股东大会审议通过。本方案已经中国证监会上海证券监督办公室沪证司[2000]140号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]31号文审核批复。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
2、发行人：上海华联商厦股份有限公司
法定代表人：上海市浦东新区张杨路655号
办公地址：上海市南京东路635号
电话：021-62334466-766或7670
传真：021-63526047
联系人：肖树森 尹敏
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-52984848-218
传真：021-52984949
联系人：钟妮 朱勤 张伟杰
4、分销商：平安证券有限公司
法定代表人：马明哲
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电话：021-64187686
传真：021-64163704
联系人：胡伟忠 金山
5、主承销商律师事务所：上海市发展律师事务所
法定代表人：谷云章
地址：上海市定西路1279号名光大厦19楼
电话：021-62409172
传真：021-62521653
联系人：沈富强、王松浩
6、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市嘉定区叶城路925号1幛208室
电话：021-64319347
传真：021-64318154
联系人：钱志昂 潘莉华
7、发行人律师事务所：上海市沪一律师事务所
法定代表人：戴作隽
地址：上海市淮海中路1285弄8号
电话：021-64311118 021-64744969
传真：021-64315436
联系人：吴宝琛 陈荣
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、主要会计数据
本公司1997-1999年度及2000年中期经审计的主要会计数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
总资产 287459.07 255826.69 247252.02 214399.20
股东权益 104791.79 99003.01 94694.44 87593.63
总股本 38460.20 38460.20 32050.17 29136.46
主营业务收入 236879.65 370613.79 375443.77 316641.67
利润总额 6997.62 11133.51 11420.44 11439.56
净利润 5782.31 9481.76 9590.23 9723.17
净资产收益率 5.52% 9.577% 10.13% 11.10%
本公司董事会提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告。最近一期中期报告（2000年中期）刊登于2000年8月22日《上海证券报》上。此外，本公司于上海证券交易所和本公司董事会秘书室备置年度报告及中期报告全文，供广大投资者承阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，本公司董事会就配股的有关条件，对公司2000年增资配股资格进行了逐项自查，认为完全符合有关规定，具体情况如下：
1、本公司与控股股东-华联（集团）有限公司在人员、资产、财务上分开，确保了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，已根据《上市公司章程指引》进行了修订，修订后的公司章程经公司股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司于1993年8月20日经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第079号文批准，向全体股东每10股配售6股，每股配股价为6.35元，募集资金17804.22万元，已于1993年11月30日全部到位。该次发行股份已募足，募集资金使用情况较好，公司本次配股距前次发行时间已超过六个完整的会计年度。
5、本公司最近三个完整会计年度经审计的净资产收益率平均为10.269%，其中1997年度11.10%，1998年度10.13%，1999年度9.577%。符合三年平均10%以上、每年不低于6%的配股要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；连续三年由立信会计师事务所有限公司（现改名为上海长江会计师事务所有限公司）出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后，公司预计的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票为人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股的比例以1999年12月31日股份总额为基数，按10:3比例向全体股东配售，其配股发行股份总额未超过前次发行并募足股份后股份总额的30%。
10、本公司自上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年来没有重大违法、违规行为，更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为。
12、公司前次配股所募集的资金用途与配股公告相符。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格为每股8.60元，高于公司2000年中期经审计的每股净资产2.75元。
16、公司没有以公司资产为本公司的股东及个人债务提供担保。
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况，或有重大关联交易明显损害公司利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况如下：
1、1992-1993年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
（1）向公司全体股东按每10股转增股本1股（当时俗称“送股”）。该方案于1993年8月27日实施，股权登记日为1993年8月27日，除权日及流通股转增股份上市交易日为1993年8月30日。
（2）以1993年末总股本为基数，向全体股东按每10股送5股。该方案于1994年5月20日实施，股权登记日为1994年5月20日，除权日及流通股上市交易日为1994年5月23日。
2、1994年度利润分配方案：
以1994年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。该方案于1995年5月9日实施，股权登记日为1995年5月9日，除息日为1995年5月10日。
3、1995年度利润分配方案：
以1995年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1股，同时派发现金红利1.10元（含税）。该方案于1996年6月26日实施，送股和派发现金红利的股权登记日为1996年6月26日，除权除息日及流通股上市交易日为1996年6月27日。
4、1996年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
以1996年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.30元（含税），同时转增股本5股。该方案于1997年7月9日实施，派发红利和转增股本的股权登记日为1997年7月9日，除息除权日及流通股转增股份上市交易日为1997年7月10日。
5、1997年度利润分配方案：
以1997年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1股，同时派发现金红利1.40元（含税）。该方案于1998年5月29日实施，送股和派发现金红利的股权登记日为1998年5月29日，除权除息日及流通股上市交易日为1998年6月1日。
6、1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
以1998年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1.5股转增
