上海龙头股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
公司本次会议于8月23日上午9:00开始,应到董事13位,实到董事10位,张行董事、芮明杰董事因公事不能到会,委托余木火董事出席会议并表决,薛伟董事因公事不能到会,委托黄均祥董事出席会议并表决。5位监事和4位高级管理人员列席了会议。会议由朱匡宇董事长主持。
会议审议并通过以下决议:
一、为加强海外加工基地的建设和国际营销网络的构筑,全面推动公司产品走向国际化,做好中国加入WTO的准备工作,决定设立海外分公司。
二、决定聘任钟振华女士担任公司总经理助理,兼海外分公司总经理。
三、关于董事会人事变动的议案:由于工作调整,同意张行董事不再担任公司董事职务,同意丁晓云女士担任公司董事。
四、决定对公司的全资子公司上海民光国际企业有限公司追加资本金1000万元,追加资本金后,该公司注册资本将变更为14500万元。
五、2000年公司中期报告公司上半年实现主营业务收入86369.69万元,同比去年同期增长15.38%,其中外贸自营出口创汇3735万美元,比去年同期增长67.41%,公司上半年实现净利润7932.16万元,同比去年同期增长95.66%。
六、董事会关于前次募集资金使用情况的说明:
第一、前次募集资金数额和资金到位时间
本公司于1998年6月成功进行了资产重组,并报经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众增发A股12000万股,发售价为每股5.15元,应募得资金61800万元,扣除发行费用1029万元,实际募集资金为人民币60771万元。募股资金到位时间为1998年7月2日,业经上海立信会计师事务所验证。
第二、前次募股资金实际使用情况截止2000年8月20日,前次募集资金使用情况如下:
(一)前次募集资金共用于18个项目,其中:
(1)三枪保而爽弹性内衣项目,计划总投资2400万元,实际投资2412万元,项目已竣工,并产生良好经济效益;
(2)三枪柔绒莱卡内衣项目,计划总投资1500万元,实际投资1224万元,项目已竣工,并产生良好经济效益;
(3)三枪高档柔棉弹性内衣项目,计划总投资2800万元,实际投资2797.16万元,项目已竣工,并产生良好经济效益;
(4)菊花扩大名牌产品项目,计划总投资3000万元,实际总投资2901.31万元,目前项目设备正在调试,2000年第三季度将竣工;
(5)菊花生物光洁整理内衣项目,计划总投资1000万元,实际投资996.69万元,项目已竣工,并产生良好经济效益;
(6)民光引进平网印花机项目,计划总投资2684万元,实际总投资2475.44万元,项目已于2000年8月竣工,尚未产生效益;
(7)毛巾一厂提花毛巾后整理项目,计划总投资800万元,1999年实际投资84.3万元,由于环保问题,毛巾一厂生产基地可能要搬迁,为避免投资损失,尚余资金未再投入,项目将根据搬迁后的情况进行实施;
(8)萃众毛巾发展毛圈类织物项目,计划总投资1200万元。考虑到该厂本部地处市区胶州路,印染污水处理的投资相当大,在项目的实施过程中公司以“投资少、见效快、效果好”为指导思想,努力降低投资成本,将生产车间合并到龙华路厂区,通过调整生产布局,改进工艺流程,增添国内先进的印花机、松式烘燥机等设备与原有生产线配套,使生产能力达到预期效果,同时对龙华路厂区的印染污水处理设备进行大修改造,使整个项目既达到预期要求,又大大减少了投资,该项目实际总投资587万元,项目已竣工;
(9)民光收购大华,发展特阔装饰系列产品项目,计划总投资5730万元。由于公司的多方努力,大华资产的转让价格比预期大幅减少,1999年公司以2740万元受让了这部分资产,2000年又投入902万元用于设备配套,项目实际总投资为3642万元,已于2000年8月竣工;
(10)海螺西服流水线项目,计划总投资2990万元,实际投资2947.59
万元,项目已竣工;
(11)海螺形态安定项目,计划总投资2960万元。该项目原计划在马陆衬衫厂实施,为加快项目进度,改在沪太路生产基地实施,取消了4000平方米的土建计划,节约投资800万元,此外对引进设备作了调整,由部分国产设备替代,项目实际总投资1800.67万元,该项目已竣工并产生良好经济效益;
(12)海螺开发GORE-TEX风衣项目,计划总投资2800万元,实际投资446万元,项目正在进行中;
(13)海螺开发精品女装项目,计划投资1800万元,实际投资556.52万元,项目正在进行中;
(14)投资建立三枪高档针织坯布生产基地项目,募股资金投资1.5
亿,截止2000年8月20日,已投资3488.15万元,预计2000年共需投资1.3亿元,项目将于2001年年底竣工;
(15)投资组建上海华纶印染有限公司项目,计划总投资500万元,1999年投资500万元,2000年上半年已投产产生利润,由于公司仅占12.5%的股权,以成本法核算,所以未计入投资收益;
(16)投资组建洪都拉斯龙头天齐印染有限公司项目,计划总投资2500万元,1999年投资2500万元,预计2000年下半年投产;
(17)投资组建新疆龙头农业高科技有限公司项目,计划投资1530万元,1999年实际投资1530万元,已产生良好经济效益;
(18)1998投资1210万元、1999年投资8367万元,共计9577万元用于补充本公司流动资金。
(二)变更募股资金使用情况
(1)募股资金原定14000万元收购珠海天年高科技企业有限公司,并以8700万元投资天年医用功能敷料项目。由于外界环境发生了变化,使此收购项目的风险增加,为了确保募股资金能在预期内产生更多效益,公司决定取消收购天年公司项目,同时取消因此收购行为而带来的天年医用功能敷料项目,该二个项目总投资22700万元。
变更后募股资金主要用于七个技改项目和两个对外投资项目,即三枪保而爽弹性内衣项目、三枪柔绒莱卡内衣项目、菊花生物光洁整理内衣项目、毛巾一厂提花毛巾后整理项目、萃众毛巾发展毛圈类织物项目、海螺开发GORE-TEX风衣项目、海螺开发精品女装项目、投资组建华纶印染有限公司项目、投资组建洪都拉斯龙头天齐印染有限公司项目,共计14500万元,尚余8200万元待公司找到更好的项目后再决定投向。
上述项目变更及变更后项目已经公司第三届第六次董事会通过,并经有关管理部门同意,于99年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,上述募集资金使用变更方案已经99年5月18日的公司第八次股东大会审议通过,并于99年5月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
(2)为进一步用好募股资金,公司决定增加募股资金投向,增加的项目为投资建立三枪高档针织坯布生产基地项目和投资组建新疆龙头农业高科技有限公司,上述两项目共需募股资金16530万元,其中8200
万元为第一次变更募股资金用途后尚未投向的部分,10万元为流动资金改投项目部分,其余8320万元为公司在实施具体项目中压缩下来的资金:根据市场供需情况,海螺形态安定项目由原计划投资6000万元减少到2990万元,海螺西服流水线项目由原计划投资5000万元减少到2960万元,民光收购大华公司项目由于原合作者的变更,收购方案进行了相应修改,项目总投资由9000万元减少到5730万元。
此次增加募股资金投向的议案,经公司第三届第八次董事会通过,并经有关管理部门同意,于99年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,此议案已经99年12月25日公司99年临时股东大会审议通过,并于99年12月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,并分别在1998年度报告,1999年度报告和2000年度中期报告中披露。
第三、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
截止2000年8月20日,公司前次募集资金已实际投资40465.83万元,占总募股资金的66.59%,募集资金使用效果良好。剩余未使用的募集资金20305.17万元,在2000年下半年将进行三枪高档针织面料基地建设项目和海螺GORE-TEX风衣、精品女装项目及毛巾一厂后整理项目的建设。
董事会认为公司前次募集资金承诺所投资项目与实际投资项目相符,公司在实施项目过程中,注重市场的需求变化,本着实事求是,认真论证的态度,适时调整项目的投资规模和投资方向,使募股资金按计划产生效益,项目变更符合法定程序,未损害公司股东利益,这些投资项目中已有一部分项目产生了良好的效益,董事会认为,随着其他各投资项目的竣工,将为公司业绩的稳定增长提供坚实的基础。
七、决定委托上海立信长江会计师事务所有限公司就公司前次募集资金使用情况出具专项报告。
八、2000年度公司增资配股预案
公司董事会根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股有关问题的通知》的各项要求,经逐项认真检查后,认为本公司符合现行配股的有关规定,已具备配股资格。公司董事会对本次配股决议承担相应的法律责任。
(一)本次配股比例及配股数额
配股比例:以公司1999年末股本37520.2154万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股。
本次可配数总额:11256.06463万股,其中国有股可配5559.4426万股,社会法人股可配1268.62万股,社会公众股可配4410万股。
(二)配股价格及定价依据配股价格暂定每股10～13元。
定价依据:
1、不低于公司1999年底每股净资产;
2、参考股票二级市场价格情况;
3、本次募集资金投资项目的资金需求量;
4、与配股主承销商充分协商一致的原则。
(三)本次配股募集资金投资项目项目名称筹资额(万元)
1、建立三枪高档针织面料生产基地项目19000
2、营销网络信息化智能建设项目15000
3、与上海市食品集团公司联合改制成立上海龙头长城制药有限责任公司4980
4、发展家用纺织品,促进海外品牌代理2000
5、收购上海针织科学技术研究所股权2000
6、补充流动资金7000
合计49980
(四)国有股东上海纺织控股(集团)公司承诺参加本次配股将不低于国有股可配部分的10%。
(五)本次配股预案的有效期限自股东大会通过本次配股预案之日起一年内有效。
(六)提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规全权办理与本次配股有关的事宜。
以上增资配股预案须经股东大会审议通过,并报中国证监会上海证券监管办公室初审通过,经中国证券监督管理委员会核准后实施。
九、本次募股资金投向及可行性报告
1、建立三枪高档针织面料生产基地项目
上海三枪集团有限公司具有60多年历史,集针织、漂染、成衣于一体,属于国家重点扶植的512家企业集团之一,注册商标三枪牌于99年由国家工商行政管理认定为全国驰名商标,三枪品牌的市场占有率98年为24%,99年上升到28%,行业销售排名全国第一。
但是在高档针织面料方面,我们与世界先进水平还有差距,造成国内针织市场依赖大量进口国外高档面料每年25亿米的局面。因此大力发展技术含量高的深加工行业,以产顶进的任务迫在眉睫。
三枪集团地处上海市中心,大量印染废水在市区难以彻底治理。为此提出在上海郊区康桥工业区建立三枪高档针织面料基地项目,把原在市区三处漂染生产车间及针织车间集中到康桥生产基地,依托当地具有上海污水二排工
