华东建筑集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 华东建筑集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华建集团
股票代码： 600629.SH
收购人： 上海国有资本投资有限公司
住所： 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
通讯地址： 上海市静安区南京西路 1333 号上海展览中心东二馆
收购报告书签署日期：二〇二一年十一月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上海国投公司拟受让现代集团所持有的华建集团 250,512,797股股票，占华建集团已发行总股本的 39.50%，将导致收购人直接持有上市公司合计 30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 6 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、
仲裁情况...... 7
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍...... 8
六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份 5%以上的情况 ...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ......11
一、收购目的...... 11
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 11
三、收购人的收购决定...... 11
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 12
二、本次收购方案的主要内容...... 12
三、本次拟受让股份权利限制的说明...... 13
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 15
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 15
第七节 后续计划 ...... 16
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 16
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 16
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...... 16
四、对上市公司章程的修改计划...... 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 16
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 17
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 18
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、收购人与华建集团及其子公司之间的交易...... 22
二、收购人与华建集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 22 三、收购人是否存在对拟更换华建集团董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排...... 22 四、是否存在对华建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排...... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 23
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 23 二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 23
第十一节 收购人的财务资料 ...... 24
一、收购人最近三年一期财务数据报表...... 24
二、收购人 2020 年审计报告审计意见的主要内容...... 26
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等...... 26
第十二节 其他重大事项 ...... 28
第十三节 备查文件 ...... 31
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 华东建筑集团股份有限公司收购报告书
上市公司/华建集 指 华东建筑集团股份有限公司
团/标的公司
收购人/上海国投 指 上海国有资本投资有限公司
公司/受让方
交易对方/现代集 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司
团/转让方
标的资产/标的股 指 华建集团 250,512,797 股票，占华建集团已发行总股本的 39.50%
份
本次交易/本次收 指 上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团 250,512,797 股股份
购 的行为
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
一期
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末
《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公
《无偿划转协议》 指 司关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有
限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海国有资本投资有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 上海国有资本投资有限公司
成立日期 2010 年 3 月 31 日
法定代表人 谢峰
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
注册地址 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100005529432935
一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济
主要经营范围 咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限 2010 年 3 月 31 日至无固定期限
控股股东 上海市国资委
控股股东通讯地址 上海市黄浦区大沽路 100 号市政大厦
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况
上海国投公司的控股股东及实际控制人为上海市国资委。
截至本报告书签署日，上海国投公司的产权控制关系如下图所示：
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）上海国投公司主要业务
上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资，开展市场化、专业化股权投资基金运营。
截至本报告书签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：
持股
序 被投资公 比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （% （万元）
）
一般项目：资产管理、实业投
资、投资咨询；财务咨询；企
上海国投 上海市长宁区 业管理咨询；信息咨询服务
1 资本管理 100.00 150,000.00 宣化路 3 号二 （不含许可类信息咨询服
有限公司 层 3188 室 务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）上海国投公司最近三年一期的财务数据
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
日 日 31 日
资产总额 3,152,354,671.24 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
负债总额 2,791,897.85 655,175.40 555,689.57 542,876.52
所 有 者 权 3,149,562,773.39 2,118,511,255.82 116,545,729.62 114,899,660.92
益
项目 2021 年 1-9 月
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