上海棱光实业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:华夏证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:棱光实业
股票代码:600629
公司正式名称:上海棱光实业股份有限公司
公司注册地址:上海市龙吴路4900号
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:2.6
按原有股本计算每10股配3股,由于公司已于96年5月23日进行送股登记,因此按现有股本计算,每10股配2.6股。
配股发行股份数量:1581.79万股
每股配售价格:人民币3.00元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(第四号)》,中国证监会《关于1996年上市公司配股工作的通知》等法规编写。经上海棱光实业股份有限公司(以下简称本公司)1996年2月12日第二届董事会第七次会议通过并由1996年3月23日股东大会作出决议,通过本公司1996年度配股方案,该方案已经上海市证券管理办公室沪证办(1996)234号文批准和中国证券监督管理委员会"证监配审字"[1996]34号"批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明收不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本交配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关当事人
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:上海棱光实业股份有限公司
法定代表人:张少杰
地址:上海龙吴路4900号
电话:(021)64345664
传真:(021)64345664
联系人:杜娟
3.主承销商:华夏证券有限公司
法定代表人:黄玉峻
地址:北京市海淀区复兴路乙63号
电话:(021)63239199
传真:(021)63239157
联系人:陶淳孟、马骥
4.分销商:陕西省证券公司
法定代表人:吴全昌
地址:西安市解放路233号
电话:(029)7804269
传真:(029)7804257
联系人:张国勇
5.股份公司登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海闵行路67号
法定代表人:王迪杉
电话:(021)63564531
传真:(021)63599066
6.律师事务所:上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
电话:62488686-622
经办律师:吕红兵 戴华
7.会计师事务所:上海会计师事务所
法定代表人:顾树桢
地址:上海市漂阳路255号中国华源大厦5楼
电话:65465020
传真:65465276
经办会计师:牟磊 吴宝寅
三、配售方案
本公司本次配售股票为人民币普通股
1.配售发行股份数量:1581.79万股
每股面值:人民币1.00元
2.配售比例:按10股配2.6股比例向全体普通股东配售新股,其中:
社会公众股可配售514.8万股
国家股可配售318.1932万股
法人股可配售748.8万股
在公司股东中,公司国家股股东和部分法人股股东分别承诺放弃其268.1932万股和160.8068万股(共计:429.00万股)配股权并同意向社会公众股东进行转配,转配比例为10:2.17,转让手续费为每股0.20元。
3.预计募集资金总额:本次配股的认购余额按发行人与主承角商的承销协议处理,预计本次配股可募集资金4745.38万元,扣除有关承销费用后,预计募集资金净额为4697万元。
4.时间安排
股权登记日:1997年1月17日
除权基准日:1997年1月20日
5.鉴于公司1996年5月已按每10股送1.5股的比例向全部普通股股东进行分配,且送股在配股之前,到本次配股完成后,股本结构将出现如下变化(单位:万股)
股份类别 本次配股前 配股增加 本次配股后
(1)尚未流通股份
国家持股 1219.7406 50 1269.7406
社会法人持股 2870.4 587.9932 3458.3932
其它(转配股份) 429.00 429.00
(2)已流通股份
社会公众股 1973.4 514.8 2488.2
其它
(3)股份合计 6063.5406 1581.7932 7645.3338
四、配售股票的认购办法
1.配售对象:本次配股对象为1997年1月17日下午收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。
2.配股缴款的起止日期为:
1997年1月20日至1997年1月31日(期内证券券营业日),逾期视为自动放弃认购。
3.缴款地点:
(1)社会公众股东在认购时凭本人身份证、股东帐户目送 上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。社会公众股东除按10:2.6的比例获得自身配股外,还可按照10:2.17获得国家股、法人股的转配股份,每股转让费0.20元。
(2)国家股股东、法人股东的配股缴款由本公司与国家股、法人股持有单位联系。
4.缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配股股份中的部分或全部。
(1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时,填写"棱光实业配股(700629)"买入单,每股价格3元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.26)后取整数,不足一股的零股,按照上海证券交易所惯例办理。
(2)社会公众股股东在认购国家股、法人股转配部分时,填写"棱光实业转配(710629)"买入单,每股价格3.20元(含0.20元转让费)。认购转配的数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以转配比例(0.217)后取整数,不足一股的零股,按照上海证券交易所惯例办理。
(3)国家股股东、法人股股东配股缴款由国家股股东,法人股股东直接向本公司划转认购股款。
(4)本次配售股份的认购剩余部分,全部由承销商包销。个人股东如有疑问可与承销商协商解决。
五、获配股票的交易
1.获配股股票的可流通部分(即社会公众股按10配2.6,共计514.8万股)。其中市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。要次国家股股东和法人股股东认购配股部分和个人股东由于受让国家股、法人股转配而增加的股份在国务院就该问题未作新规定之前,暂不上市流通。
2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
此次募集资金有五方面的用途:
1.投资2000,偿还收购电能仪表公司的债务。
根据1995年12月22日本公司临时股东大会审议通过的《关于全额收购珠海恒通电能仪表公司的决议》。本公司在此次交易中尚欠恒通集团股份有限公司8000万元,经董事会研究决定,如此次配股成功,先偿还2000万元。
2.投资200万元,用于多晶硅扩产项目。
根据国内外电子工业发展,对其基础材料多晶硅的需求状况,本公司经过对国内外市场信息及本公司扩产能力、生产成本等分析,认为近二-三年内,国际市场多晶硅缺口较大,销售价格上升可能性极大,96年度本公司生产的多晶硅产品均已签订外销合同,出现了少有高价脱销的可喜形势,为此决定投资200万元扩大多晶硅生产规模,预计年投资收益为50万元。
3.投资700万元,用于三氯氢硅扩产项目。
三氯氢硅原为本公司多晶硅生产的原料,95年在确保本公司自用的同时,将三氯氢硅作为产品推向市场,经过一段时间的市场开拓,取得了三氯氢硅产品供不应求的局面,且销售价格较好,效益显著,经研究决定投资700万元扩大三氯氢硅产品的生产规模,意在提高产量,扩大销售,满足客户,创造效益,预计年投资收益为245万元。
4.投资480万元,用于出租车车型更换项目。
本公司下属棱光出租汽车公司于一九九二年十二月开始投入营运,当时车型均为天津夏利,按照上海市客运管理处规定,本市出租汽车自1996年起到期更换新车辆的车型不再批准购置天津夏利,为此,本公司年内到期更新的车辆,计划更新为桑塔纳,约增加投资480万元,预计年投资收益为90万元。
5.投资1500万元,扩充公司流动资金。
为加快高科技、高附加值产品的生产和销售,使其能迅速占领国内外市场,成为本公司的拳头产品,拟追加投入1500万元流动资金,预计年投资收益为360万元。
以上项目所投入的资金风险小,效益显著。如此次配股方案能实现就可确保上述项目的有效实施,从而为棱光公司的产品结构调整及棱光公司经济发展打下扎实的基础。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
(一)风险
1.经营风险
本公司主要从事生产电子工业基础材料多晶硅及电子式电能表等产品,属电子工业高科技产业,虽然国家对电子工业和高科技产业政策上是倾斜并给予支持,但是我国工业用电价格和其他原辅材料价格的变化情况,对成本影响较大,会给生产经营带来一定风险;今年多晶硅内外销售市场均供不应求,且价格不断上扬,电子式电能表亦已打开国际市场,预计近几年会持续此势头,但国际市场变幻莫测,加上我国出口税赋等政策的调整,都有可能给经营业务带来一定的风险。
2.股市风险
本次配股因国有股和法人股部分(包括转配部分)不能上市流通,募集资金的总额可能不足,对投资项目可能产生一定的风险。
3.政策风险
国家制订的"九五计划和2010年远景目标纲要"明确指出要加快有色金属和半导体硅材料新产品的开发,发展大规模集成电路的战略,对电子工业硅材料提出了要求,但目前研究的重点是半导体芯片的生产和配套,尽管国际上已出现因多晶硅供给矛盾而制约了半导体发展的情况,但九五计划尚未明确多晶硅发展计划,可能会对多晶硅的下步发展带来影响;电子式电能表入网许可证制度的完善和发展也会对该产品的市场份额产生影响;国家进出口政策的调整和税赋调整也会影响出口业务。
(二)对策
1.公司已对开发项目进行了一定的可行性研究,所选项目均为目前市场前景较好的产品,一旦进入市场,具有较高的收益,因而可使经营风险降到较
