上海申达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海申达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 申达股份
股票代码： 600626
收购人名称： 东方国际（集团）有限公司
收购人住所： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层
通讯地址： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层
收购报告书签署日期：二零一七年十月
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收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海申达股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海申达股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海纺织（集团）有限公司部分股权划转至收购人的批准，且已经取得中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免，尚需取得中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人控股股东及实际控制人相关情况......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况......9
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍......9
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情
况......10
第三节 收购决定及收购目的...... 11
一、收购目的......11
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......11
三、收购履行的程序......11
第四节 收购方式......13
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......13
二、本次重组的基本情况......13
三、被收购上市公司股权的权利限制情况......14
第五节 资金来源......15
第六节 后续计划......16
一、对上市公司主营业务变更的计划......16
二、对上市公司重组的计划......16
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......16
四、对上市公司章程的修改计划......16
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......16
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六、对上市公司分红政策进行调整的计划......17
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......17
第七节 对上市公司的影响分析......18
一、本次收购对上市公司独立性的影响......18
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及避免措施......18
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易及规范措施......21
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......24
一、相关机构买卖申达股份股票的情况......24
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕知情人，以及上述人员的直系亲 属买卖申达股份股票的情况......24第十节 收购人财务资料......25 一、收购人最近三年财务报表......25 二、审计意见......30 三、财务报表的编制基础......30 四、遵循会计准则的声明......30 五、重要会计政策、会计估计的说明......30 六、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明......56 七、税项......57第十一节 其他重大事项......59收购人声明......60律师声明...................................................................................................61
备查文件......62
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书、报告书 指 上海申达股份有限公司收购报告书
东方国际集团、收购人、本公司、公司指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
申达股份、上市公司 指 上海申达股份有限公司（600626.SH）
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（600278.SH）
2017年8月30日，上海市国有资产监督管
理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限
公司与东方国际（集团）有限公司联合重组
本次收购、本次股权划转、本次联合重 的通知》，将所持纺织集团27.3291%股权
组 指 以经审计的净资产值划转至东方国际集团，
划转基准日为2016年12月31日；将国盛
集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净
资产值划转至东方国际集团，划转基准日为
2016年12月31日。
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所，系收购方的法律
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东方国际（集团）有限公司
英文名称：ORIENTINTERNATIONAL(HOLDING)CO.,LTD.
注册地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
法定代表人：童继生
注册资本：人民币80000万
实收资本：人民币80000万
统一社会信用代码：913100001322319278
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1994年10月25日至永久
股东：上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
联系电话：021-62789999
二、收购人控股股东及实际控制人相关情况
东方国际（集团）有限公司成立于1994年10月，是由上海市人民政府授权
上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海市国资委出资人民币 8亿
元，占东方国际集团100%股权。上海市国资委是东方国际集团的控股股东、实
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际控制人。
截至本报告书签署日，东方国际集团股权关系如下图：
根据上海市国资委2017年9月5日向东方国际集团和国盛集团下发的《关
于将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海国盛（集团）有限公司的通知》，为进一步优化国资布局，上海市国资委将所持东方国际集团34%的股权划转至国盛集团。目前东方国际集团、国盛集团正在就以上股权划转事宜进行相关准备工作，并将适时完成有关变更登记。在以上股权划转完成后，东方国际集团股权关系将变成如下形式：
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
东方国际集团是上海市
