证券代码：600626 证券简称：申达股份 上市地点：上海证券交易所
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室）
上海申达股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
InternationalAutomotiveComponents 4,rueLouHemmer,L-1748Findel,
GroupS.A. GrandDuchyofLuxembourg
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
（一）方案概要
2016年12月21日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全
资子公司申达英国公司（B2公司）与IACGSA签订“收购协议”。根据“收购协议”，
申达股份拟以现金方式收购IACGSA之ST&A业务相关资产，IACGSA拟将上述资产
注入其为本次交易新设的Auria公司（B1公司），由申达股份通过申达英国公司认购
Auria公司70%的股份。
（二）交易对方
本次交易的交易对方系IACGSA。
（三）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公
司70%股份，B1公司拥有IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利
时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家
合资公司的51%股权、中国1家合资公司的45%股权、美国1家合资公司的45%股权
以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业
务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学
元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件
和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购IACGSA的ST&A业务所涉
资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同； 2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与IACGSA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利
益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于IACGSA交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与IACGSA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与IACGSA投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IACAsiaLimited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部
股东权益，以及InternationalAutomotiveComponentsGroupEuropeS.a.r.l.在IACFeltex
(Pty)Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补IACGSA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为IACGSA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACGSA除外负债、IACGSA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、
判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“InternationalAutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商
号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”
的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但
实际未反映的流动资产；
9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于IACGSA交易范围内业务或者为IACGSA交易范围内业务
用途而持有的IACGSA及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购IACGSA的ST&A业务所涉
负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有IACGSA转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除IACGSA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何IACGSA除外资产范围内的IACGSA及转让的公司集团的
负债；
2）所有关于除IACGSA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有
关的负债；
3）所有由IACGSA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会
计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款
的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由IACGSA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须
为非IACGSA转让的合同；
6）本协议项下的IACGSA的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给IACGSA或其任何关联方（除了公司集团的
成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实
际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在IACGSA交易范围内业务的正常业务进程中发生的IACGSA的任何成
员的应付账款；
12）任何由德国公司Intern
