上海复华实业股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
一、资产置换概要
上海复华实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟用所属的上晦复华实业总公司7250万元净资产及其他相关资产与复旦大学所持有“复旦软件园有限公司”68.75％股权(计5500万元)和“上海复旦复华科技创业投资有限公司”35％股权(计1750万元)整体进行置换。本项资产置换方案尚须获得股东大会的批准,与该方案有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。因为复且大学为公司第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》,本合同涉及内容属关联交易。
二、资产置换方介绍
1、复且大学:创建于1005年,法定代表人:王生洪,注册地址:上海市邯郸路220号,经营范围:教育、科研。
2、上海复华实业股份有限公司(复华实业):复华实业系于1992年5月25日经上海市科学技术委员会以沪科(92)第121号文批准,将原复旦大学科技开发总公司改制为上海复华实业股份有限公司,并向社会公开发行股票。公司股票于1993年1月5日在上晦证券交易所上市。公司注册资本为26348万元,法定代表人:陈苏阳 ,企业类型:股份有限公司(上市公司),注册地址:上海市浦东金张路1167号。公司主营业务范围:计算机系统及应用软件、UPS电源、生物技术、中西医药、保健食品等科技产品的研究开发及生产销售;经上海市外经贸委批准的进出口业务;高新技术园区开发。
3、双方关系:复旦大学持有复华实业32.736％的股份。
三、资产置换的主要内容
1、资产置换各方的法定名称:复旦大学
上海复华实业股份有限公司
2、交易标的的基本状况:
本次资产置换总金额为7250万元。
(一)复旦大学置换给复华公司的资产具体由两部分组成:
(1)复旦软件园有限公司股权。该公司主要从事国家级高新技术园区——复旦大学软件园的开发和建设。公司注册资本为8000万元,复旦大学出资5500万元,占总股本68.75％;复华实业出资2500万元,占31.25％。为支持公司建设软件出口基地,复旦大学将其持有上海复且软件园有限公司5500万元的股权置换给公司,充分发挥公司原有的计算机软件开发与应用、软件信息服务、网络服务等优势,并利用公司软件出口经验和渠道,把复旦大学软件园建设成为上海最大的软件出口基地。
(2)上海复旦复华科技创业投资有限公司股权。该公司主要从事对高新技术企业、高新技术项目(成果)的投资及咨询服务。公司注册资本为5000万元,其中复旦投资1750万元占35％股权,公司投资3250万元占65％股权。复旦大学将其持有上海复旦复华科技创业投资有限公司35％股权置换给公司。通过复旦复华科技创业投资基金积极孵化复旦大学的科研成果,以推进高新技术产业化的运作。
(二)公司置换给复旦大学的资产具体为:以本公司所属的全资子公司上海复华实业总公司净资产进行整体置换。
此项交易中部分条款尚待交易双方在协商后确定,协议正式签署后,本公司将及时公告。
董事会认为该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。
四、资产置换的目的
为了实现企业整体转型,公司与复旦大学进行充分酝酿,决定推进资产置换工作。通过资产置换.把优质资产注入复华优势产业之中,形成合力发展壮大优势产业,以便公司重新定位主营业务;同时剥离公司不适资产,提升公司的资产质量;充分发挥复旦大学和复华公司各自优势,推进产学研一体化建设。
五、资产置换定价政策
本资产置换的价格和总额由双方协商确定,其中:复旦软件园有限公司和上海复旦复华科技创业投资有限公司股权以面额计价;复华实业总公司以评估结果计价;若有整价以现金结算。
六、此次关联交易生效的基本条件
本资产置换方案须获得股东大会的批准后方可实施。
七、独立财务顾问的意见
本公司已聘独立财务顾问对本次关联交易进行独立财务顾问报告,一经完成,公司将及时公告。
上海复华实业股份有限公司董事会
2001年4月24日
