证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-019
上海复旦复华科技股份有限公司
关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展
有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“美丽人生”）51%股权。
交易金额：人民币 114,192,102.03 元。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
一、本次交易的概述
2022 年 4 月 28 日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“复
旦复华”或“收购方”）召开了第十届董事会第十二次会议，会议以 9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司 51%股权的议案》。董事会同意上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金的方式出资人民币 114,192,102.03 元收购标的公司 51%股权，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司第十届监事会第六次会议以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司 51%股权的议案》。
本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、田晓丽，女，中国籍自然人（具有国外永久居留权），身份证号码为210102197311******，其住所为北京市海淀区复兴路，为标的公司创始人。现任宁波美丽人生董事长及法定代表人。
2、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波恒昇”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2AFRYU7T
执行事务合伙人：田晓丽
成立日期：2017-11-21
出资额：5 万元人民币
注册地址：浙江省宁波保税区银天大厦 102-8 室
经营范围：企业管理咨询；市场信息咨询；市场营销策划；软件开发；网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程的设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波恒昇 2021 年资产总额 1,440,098.62 元、资产净额 1,440,091.12 元、
营业收入 0 元、净利润 7.5 元（前述数据未经审计）。
3、李辉，女，中国籍自然人，身份证号码为 610422197103******，其住所为上海市徐汇区医学院路。现任上海仕地实业发展有限公司董事长。
4、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麒越”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：913302015953827218
执行事务合伙人：宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
成立日期：2012-06-06
出资额：19,292 万元人民币
注册地址：宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-12 室
经营范围：股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波麒越 2021 年资产总额 202,038,375.93 元、资产净额 193,068,305.68
元、营业收入 0 元、净利润 275,651.46 元(前述财务数据未经审计)。
交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一） 交易标的
1、基本情况
公司名称：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司
公司住所：浙江省宁波保税西区创业大道 7 号 4 幢 305 室
统一社会信用代码：9133020105829155X6
注册资本：601.589737 万人民币
成立时间：2013-01-24
法人代表：田晓丽
经营范围：医疗技术、医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实验室设备及耗材的销售；医疗器械经营；商务信息咨询；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股权比例 认缴出资额 实缴出资额 出资
序号 股东姓名或名称
（%） （人民币：万元） （人民币：万元） 方式
1 田晓丽 77.96 469.000437 469.000437 货币
2 宁波恒昇 8.31 50 50 货币
3 宁波麒越 10.39 62.5 62.5 货币
4 李辉 3.34 20.0892857 20.0892857 货币
合计 100 601.589737 601.589737
标的公司是一家研发、生产、销售体外诊断产品的初创型企业。主营业务为研发应用与病毒感染、炎症感染、心血管疾病、肿瘤等领域的体外诊断产品（IVD）业务。公司的唾液新型冠状病毒 SARS-CoV-2 抗原检测试剂盒（纳米碳法）和快
速唾液新型冠状病毒 SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原检测试剂盒（纳米碳法）产品已取得欧盟 CE 认证并实现海外销售。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况）。
3.标的公司最近一年又一期主要模拟*财务数据（未经审计）：
（单位：元）
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 71,306,412.37 47,342,934.73
负债总额 24,998,767.86 12,242,781.39
所有者权益 46,307,644.51 35,100,153.34
营业收入 251,359,142.00 35,548,350.67
净利润 42,381,216.48 1,292,508.83
*参见三（三）。
4.有优先受让权的股东已声明放弃优先受让权。
5.标的公司历史股东南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙）系投资基
金，因其经营期限临近到期，于 2021 年 12 月 21 日以部分减资、部分创始人股
东回购的方式退出标的公司的投资，标的公司于2022年2月18日完成工商备案，注册资本由 669.6429 万元调整至 601.5897 万元。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
1.可比上市公司市盈率情况
按照上市公司可比法，现有上市公司中，（按照已披露 2021 年半年报、2021年报的主营业务构成区分）体外检测试剂（主要为新冠抗原检测试剂）销售占主营业务销售 80%以上的有万孚生物、博拓生物、明德生物、东方生物、热景生物和九安医疗，上述上市公司从营收结构来看和美丽人生情况较为接近。截至 2022年 1 季度末，按已经公布数据的上述公司滚动市盈率如下：
滚动市盈率平均值为 8.17 倍 PE（剔除指标不适当的九安医疗，和指标
明显偏差大的万孚生物）；
考虑到海外市场需求量 2021 年第四季度快速增长，以及国内新冠抗原检测
试剂盒市场于 2022 年 3 月已经放开，按可比上市公司滚动市盈率平均值 8.17 倍
PE 计算，美丽人生估值为：4,238.12×8.17=34,625.44 万元
2. 交易价格定价情况
公司与美丽人生未来在技术、市场上存在协同效应，双方合作意向明确。双方同意最低按盈利预测 70%为指标，作为后续收购款的付款条件。双方本着未来相互合作，共同推动 IVD 业务长期发展的合作愿望，商定以可比上市公司滚动市盈率估值方式计算结果的 70%价格作为双方定价的主要基础，即：34,625.44 万元×70%=24,237.80 万元，经过友好协商，最终确定成交价格为 22,390.61 万元（公司拟收购的 51%股权所对应的收购价格为 11,419.21 万元）。
（三）交易标的非关联业务子公司交割安排
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司直接持有宁波美丽人生医学检验所有限
公司（以下简称“宁波检验所”）、大连美纳医学检验实验室有限公司（以下简称“大连检验室”）、上海美丽人生医疗科技有限公司（以下简称“上海美丽人生”）、上海佰花深处医疗科技有限公司和上海月满花香医疗科技有限公司 100%股权；本次交易正式交割前，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将剥离出标的公司作为本次交易的交割条件；标的公司创始人或其关联方完成以现金方式购买标的公司所持宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生 100%全部股权，并向复旦复华提交与此相关的市场监督管理部门变更登记文件、股权转让协议、税款缴纳凭证及股权转让款支付凭证等；自完全剥离后，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将不再是标的公司控股子公司及公司未来直接或间接控制的其他主体。
本公告中标的公司财务信息为模拟上述资产剥离在报告期初已经完成情况下的财务数据。
四、交易协议的主要内容
公司与美丽人生现有股东签订了《关于宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司之股权收购协议》，其主要内容如下：
（一）经协商一致，田晓丽、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）及李辉向复旦复华出让美丽人生51%股权，复旦复华向美丽人生现有股东支付股权转让款。
（二）经各方协商一致，本次交易总价款为人民币 114,192,102.03 元，其中受让田晓丽持有 28.96%标的公司股权（计出资额 174.220388 万元）作价人民
币 64,843,201.47 元；受让宁波恒昇持有 8.31%标的公司股权（计出资额 50 万
元）作价人民币 18,606,595.45 元；受让宁波麒越持有 10.39%标的公司股权（计
出资额 62.5 万元）作价人民币 23,263,841.96 元；受让李辉持有 3.34%标的
查看PDF原文
