证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017－081
上海华鑫股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：《上海华鑫股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A区”部分物业之房地产买卖框架协议书》。
●合同金额：人民币1,993,728,367.82元。
●合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表均已签署及加盖各自的公司印章后生效。
●合同履行期限：上海华鑫股份有限公司交付房屋期限为2017年12月31日；
上海金桥出口加工区开发股份有限公司最后一笔付款期限为2019年9月30日。
●对上市公司业绩的影响：若交易得以顺利实施，将增加上市公司净利润6亿
元～7亿元。
一、审议程序情况
2017年11月30日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于拟出售金领之都A区部分房地产的
议案》：为集中资源发展公司的证券相关业务，有效提升公司证券业务的规模与综合竞争力，公司拟将所持有的位于上海市浦东新区金海路 1000 号的金领之都 A区153,292.97平方米的房地产转让给上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“金桥股份”或“乙方”）或其指定的子公司。公司本次转让金领之都A区部分房地产属于公司经营性行为。公司董事会授权公司管理层具体办理上述房地产交易相关事宜，并签署相应的文件、协议和办理有关手续。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2017年12月26日，公司与金桥股份签署《上海华鑫股份有限公司与上海金桥
出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A区”部分物业之房地产买卖框架协
议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。同时，双方就每幢房地产分别单独签署《上海市房地产买卖合同》，共计23件。
二、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的情况
合同标的为公司所持有的位于上海市浦东新区金海路 1000 号的“金领之都 A
区”13号楼、14号楼、20号楼、22号楼、23号楼、24号楼、26号楼、28号楼、
29号楼、30号楼、31号楼、42号楼、43号楼、44号楼、45号楼、46号楼、50号
楼、51号楼、52号楼、53号楼、54号楼、55号楼、56号楼房屋及对应的土地使用
权（以下简称“目标房地产”）。
目标房地产所属房地产权证号分别为“沪房地浦字（2013）第025708号”、“沪
房地浦字（2013）第016905号”、“沪房地浦字（2013）第100123号”、“沪2016
浦字不动产权第020641号”，合计房地产建筑面积153,292.97平方米。
目标房地产权属清晰，未设定抵押及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。
（二）协议对方当事人情况
协议对方当事人为金桥股份。
金桥股份成立于1993年10月7日，公司类型为股份有限公司（中外合资、上
市），住所位于中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号，注册资本人民币
1,122,412,893 元，法定代表人黄国平，经营范围为在依法取得的地块上从事房地
产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2017年9月30日，金桥股份合并报表总资产1,852,300.83万元，净资产
904,634.72万元，2017年1-9月营业收入114,291.97万元，净利润54,651.22万
元。
本次交易不构成关联交易。
三、协议主要条款
（一）价款
目标房地产交易价款合计为1,993,728,367.82元(大写：壹拾玖亿玖仟叁佰柒
拾贰万捌仟叁佰陆拾柒元捌角贰分)。
（二）结算方式
第一笔转让价款：本协议签署后且在2017年12月29日前，乙方应向甲方支付
金额为转让总价款30%的第一笔转让价款，计人民币598,118,510.32元(大写：人
民币伍亿玖仟捌佰壹拾壹万捌仟伍佰壹拾元叁角贰分)。
第二笔转让价款：在2018年3月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价
款20%的第二笔转让价款，计人民币398,745,673.59元(大写：人民币叁亿玖仟捌
佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分)。
第三笔转让价款：在2018年12月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价
款10%的第三笔转让价款，计人民币199,372,836.78元(大写：人民币壹亿玖仟玖
佰叁拾柒万贰仟捌佰叁拾陆元柒角捌分)。
第四笔转让价款：2019年3月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款
20%的第四笔转让价款，计人民币398,745,673.59元(大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒
拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分)。
第五笔转让价款：2019年9月30日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款
20%的第五笔转让价款，计人民币398,745,673.54元(大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒
拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角肆分)。
为免疑义，双方确认，鉴于本次交易需就每幢房屋签订单独的《上海市房屋买卖合同》，上述每笔转让价款的支付分解到各《上海市房屋买卖合同》中，付款时间节点和付款条件不变。
（三）过户
在本协议生效后3日内，双方应共同就目标房地产分别按照本协议约定的有关
内容网签用于向上海市浦东新区房地产交易中心申请并办理过户手续所需的《上海市房地产买卖合同》。
（四）交付
1、双方约定，目标房地产交付工作应由双方的法定代表人或各自书面授权的代表到场。
2、甲方收到乙方支付的第一笔转让价款之日起5日内，且在2017年12月30
日前（以时间先者为准）甲方应书面通知乙方，并向乙方交付目标房地产及与目标房地产相关的全部证照、图纸、批文、合同等相应文件。乙方应在收到甲方书面通知之日起5日内且在2017年12月31日前（以时间先者为准），按照本协议约定对目标房地产进行接收，共同签署《目标房地产交接确认书》。目标房地产交付乙方后，目标房地产相应的风险转移给乙方。
3、《目标房地产交接确认书》签署同时，视为乙方接收目标房地产后已将返租房地产交付甲方，甲方承担作为承租方应承担之安全责任。
4、甲方在交付目标房地产当天应将届时尚在履行中的租赁合同同步转移给乙方，甲方积极配合乙方与承租客户签订三方租赁主体变更合同以将除返租房地产外的目标房屋的出租人全部变更为乙方。甲方应在2018年12月31日前完成该等变更，但个别租户未完成的情况除外。为免疑义，双方确认，返租房地产上的转租合同在返租合同终止后如尚未届满的，甲方届时应配合办理主体变更。
5、自2018年1月1日(含当日)起，就目标房地产（返租房地产除外）所收取
的租金（无论与承租方的租赁合同主体变更是否完成）归属于乙方所有，同时乙方应自2018年1月1日(含当日)起实际承担除返租房地产对应区域外的租赁合同项下相关责任与义务，甲方在租赁主体变更完成前应配合继续履行该等租赁合同，将获悉的承租方的行动或要求及时通知乙方，并有义务配合乙方与承租方进行沟通。甲方应在2018年3月31日前将经各方结算无异议的租赁保证金、租金（如有）移交给乙方。为免疑义，双方确认，返租房地产上的转租合同在返租合同终止后如尚未届满的，在返租合同终止次日起的租金（如有）归属于乙方所有，甲方届时应配合完成租赁保证金、租金的移交工作。
6、2018年3月31日后如有租赁合同（返租房地产上的转租合同除外）尚未完
成主体变更的，该等租赁合同相关租金仍由甲方或甲方关联方根据租赁合同先行代收至主体变更完成日，甲方或甲方关联方应每月一次将汇总后的代收租金移交给乙方，或交由公证处提存（费用由乙方承担）。
7、目标房地产中已申报党建中心及双创项目的部分房屋应在交付期限内一并交付乙方，乙方应配合甲方进行相关政府验收工作。
（五）承诺与保证
1、乙方承诺与保证：
(1)乙方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；
(2)乙方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；
(3)乙方保证其用于支付转让总价款及其他款项的资金来源合法、合规；
(4)乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让的全部价款；
(5)乙方保证配合甲方办理目标房地产的交付接收/验收、资料交接、交易过户等事项。
2、甲方承诺与保证
(1)甲方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；
(2)甲方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；
(3)截至本协议签署之日，甲方是目标房地产的唯一合法房地产权人，有权转让目标房地产，目标房地产权属不存在未决纠纷或争议；
(4)在过户登记完成前不存在少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况。若在过户登记完成前发生少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况的，一切费用均由甲方承担。
(5)目标房地产的建设过程合法、合规，不存在针对目标房地产建设过程的行政处罚；
(6)在目标房地产过户至乙方名下前，不存在抵押、担保、地役权或其他权利限制，亦不存在被司法查封或其他可能导致房屋无法转让的情形；
(7)甲方就开发目标房地产与第三方签署的各类合同、协议及目标房地产建设过程中甲方签署、出具的各类工程签证中的相关法律责任均由甲方承担，任何第三方就甲方应承担的上述法律责任向乙方及/或目标房地产主张权利的，由甲方负责妥善处理，如导致乙方损失的均由甲方赔偿；
(8)目标房地产已经取得了运营所需的各类公共设施的使用权利，包括但不限于电、水、燃气、通信等；
(9)甲方与任何第三方之间不存在实质性妨碍本次交易的其他约定或安排，不存在任何第三方对目标房地产的优先购买权；
(10)不存在任何已知涉及目标房地产的正在进行或将发生的诉讼、仲裁、行政处罚或纠纷；
(11)甲方与上海择励实业有限公司均按约履行目标房地产已签订的租赁合同，如存在违约行为导致租户向乙方追究责任或导致乙方应收租金减少的，均由甲方赔偿给乙方。
(12)就除返租房地产外的目标房地产中的所有房屋，甲方与上海择励实业有限公司、上海金陵投资有限公司之间的租赁关系于2018年1月1日全部终止，乙方不会因之遭
