证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 公告编号：临2022－039
上海华鑫股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 318,269,787 股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。发行对象为包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过 35 名的特定投资者。其中，仪电集团拟认购金额不低于 1 亿元，
不超过 2.5 亿元；华鑫置业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。公司于 2022
年 12 月 23 日分别与仪电集团、华鑫置业签订了《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。仪电集团、华鑫置业所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括仪电集团和华鑫置业在内的不超过 35 名的特定
投资者。仪电集团为公司控股股东、华鑫置业为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业构成关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）仪电集团基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
注册资本 350,000 万元人民币
法定代表人 吴建雄
住所 上海市徐汇区田林路 168 号
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安
装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建
筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公
共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄
电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权
经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）华鑫置业基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
注册资本 230,300 万元人民币
法定代表人 陈靖
住所 上海市四平路 419 号 5 楼－6 楼
房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设
计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、
经营范围
金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元；本次
非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，若所得股份数不为整数的，对于不足一股的按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：上海华鑫股份有限公司
乙方：上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司
2、签署时间：
2022 年 12 月 23 日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量、认购方式及限售期
1、认购股票的种类
乙方认购的本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本
次发行的发行底价”)。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价(即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，各自认购价款总额均不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且均不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。
4、限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
5、缴款、验资及股份登记
甲方本次非公开发行取得中国证监会核准，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式
一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
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