上海金陵股份有限公司1999年配股说明书
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:上海金陵
股票代码:600621
主承销商:南方证券有限公司
公司名称:上海金陵股份有限公司
公司地址:上海市浦东杨高南路475-483号
配股主承销商:南方证券有限公司
发行人律师:上海市金茂律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
每股发行价格:每股5.70元人民币
配售比例:以1998年末总股本233770001股为基数，每10股配售3股;以1999年4月28日实施1998年度利润分配方案(10送3)及1999年资本公积金转增股本方案(10转增3)后的总股本374032001股为基数，则配股比例为10:1.875。
配售发行量:36154786股。其中国家股股东承诺用现金认购其应配股份18237120股的50%，即9118560股，放弃其余50%的配股权;发起人法人股股东本次可配售15156125股，承诺全部放弃;募集法人股股东本次可配售10203803股，经本公司发函征询，33家募集法人股股东承诺放弃其应配股份9701529股，其余9家募集法人股股东未回函，保留其502274股应配股份配股权;转配股股东本次可配售9333963股;社会公众股股东本次可配售17199989股，本次配售发行量36154786股。
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 ，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露细则(试行)》、《关于上市公司配股工作有关问题的公司三届董事会四次会议决议和1999年4月15日召开的公司三届董事会五次会议决议中有关1999年增资配股预案及1999年4月20日召开的第八次股东大会的内容而制定。本次增资配股方案经上海市证券期货监督管理办公室签发的沪证司字[1999]033号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]86号文核准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68802818
传真:021-68802819
2、发行人:上海金陵股份有限公司
注册地址:上海市浦东杨高南路475-483号
法定代表人:佘宝庆
联系人:陈炳良、沈根发
联系电话:021-58815185
传真:021-58753396
3、主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:彭周鸿、梁卫彬、韩凌
联系电话:021-52340808-610、612
传真:021-52340280
4、副主承销商:西安证券有限责任公司
地址:西安市西大街344号
法定代表人:王文学
联系人:胡晓萱
联系电话:029-5265231
传真:029-5264832
5、分销商:黄河证券有限责任公司
地址:郑州市西太康路139号
法定代表人:南凤兰
联系人:郸树峰
联系电话:021-64270542
传真:021-64699848
6、分销商:广州证券有限公司
地址:广州市北较场路19号金鹰酒店6楼
法定代表人:许智
联系人:连珏珏
联系电话:010-66125203
传真:010-66125204
7、主承销商律师:上海万国律师事务所
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
联系人:吕红兵、刘维
电话:021-62479332
传真:021-62479331
8、会计师事务所:上海中华会计师事务所有限公司
地址:上海市浦东大道288号东信大厦7楼
联系人:沈蓉
电话:021-58799970
传真:021-58872507
9、发行人律师:上海市金茂律师事务所
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
联系人:吴伯庆、李志强
电话:021-62495619
传真:021-62495619
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、主要会计数据
项目 1996年 1997年 1998年
1、总资产(元) 560489459 706044962 902781618
2、股东权益(元)
(不含少数股东权益) 256530704 412951092 506719096
3、总股本(股) 116973476 179822231 233770001
4、主营业务收入(元) 267249965 331940942 378400472
5、利润总额(元) 32319098 49368379 103746162
6、净利润(元) 29801373 41625056 96719399
本公司提醒投资者注意:在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告，最近一期年度报告(1998年度)刊登于1999年3月13日《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会人为本公司符合现行配股政策和条件:
1、除董事长佘宝庆先生兼任本公司控股股东上海仪电控股(集团)公司副总裁一职之外，本公司与控股股东上海仪电控股(集团)公司在人员、资产、财务上没有有关联，本公司做到人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发选择股份已经募足，募集资金于1997年12月8日全部到位，并由上海中华会计师事务所有限公司出具了沪中社会字(97)第763号验资报告，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)以上。
5、本公司最近三年内净资产收益率均高于10%，其中1996年为11.62%，1997年为10.08%，1998年为19.09%。
6、公司在最近三年内内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，上海中华社科会计师事务所均已查帐审计，并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率将达12%左右，超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股发行股份总数，未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。
并且，本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形:
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、近三年有重大违法行为:
3、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符，未作纠正或未经股东大会批准;
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
5、申报材料存在虚假陈述;
6、所拟订的配股价低于配股前每股净资产;
7、以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
五、法律意见
本公司聘请的上海市金茂律师事务所对本次配股出具了法律意见书，结论性意见摘录如下:
"根据公司提供的文件和本所律师进行的核查验证，本所律师认为，公司已具备申请配股的条件，尚待取得上海市证券期货监督管理办公室的初审意见，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。"
本法律意见书正本四份、副本八份、经签字盖章后具有同等法律效力。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金即1997年配股所募得的资金共计11516.6832万元(全部为货币资金，已扣除配股发行费用)，已于1997年12月8日到位，1997年12月9日上海中华会计师事务有限公司出具了沪中社会字(97)第763号验资报告。
2、公司全部按《配股说明书》承诺对项目进行了投资，1999年4月15日上海中华会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况出具了沪中社会字(99)第461号专项审计报告，具体使用情况说明如下:
(1)参股上海金芝电子有限公司35%的股份，投资金额1455万元。
由上海金陵与日本东芝公司(占47%)、上海有线电视实业公司(占185)共同投资建立的上海金芝电子有限公司，注册资金500万美元。上海金陵占35%，计175万美元，折合人民币1455万元，配股筹资中的1455万元用作归还贷款。此项目投入时间为1995-1996年，完工程度100%，1997年亏损158万元，1998年亏损154万元。
(2)收购上海美星无线电厂产权，投资金额1450万元
收购上海美星无线电厂全部产权作价1450万元，于1996年10月已完成收购行为，并已于1996年10月20日在《上海证券报》上刊登了公告。配股筹资中的1450万元作为应付款项支付收购款。此项目投入时间为1997年，完工程度100%，1997年收益283万元，1998年收益57万元。
(3)收购上海ALPS电子有限公司13.34%股份，投资金额1248万元。
协议受让青岛元通股份公司在上海阿尔卑斯电子有限公司的部分股权160万美元，折价1248万元，已于1997年5月23日分别在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了公告。配股筹资中的1248万元作为应付款项支付收购款。此项目投入时间为1996-1997年，完工程度100%，1997收益411万元，1998年收益385万元。
(4)协议收购上海JVC系统开发工程有限公司75%股份，投资金额750万元。已于1997年5月23日分别在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了公告。
上海JVC系统开发工程有限公司成立于1993年5月，注册资本100万美元，上海广电股份控股75%，日本JVC公司参股25%。主要从事闭路电视监控系统、共用无线系统、卫星电视、传感报警系统、专业音响系统、同声传译系统、教育AV系统、电子显示屏、电脑网络管理等工程业务。因上海广电股份有限公司结构调整需要，愿意将所持股权转让给上海金陵股份有限公司。配股筹资中的750万元作为应付款项支付收购款。此项目投入时间为1996年-1997年，完工程度100%
