600620 沪市 天宸股份

 上海市天宸股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会

    会 议 资 料

    2021 年 11 月 26 日


            上海市天宸股份有限公司

          2021 年第三次临时股东大会

                  文件目录


一、 大会会议议程    ......3

二、 大会会议须知    ......4
三、 审议《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联

    交易议案》  ......6

            上海市天宸股份有限公司

      2021 年第三次临时股东大会会议议程

 会议时间：2021 年 11 月 26 日 下午 14:30

 会议地点：上海市仙霞路 8 号 29 楼 天宸股份会议室

 参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
 见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
 大会程序：
 一、宣读股东大会须知
 二、宣读股东大会议案

序号                      会 议 议 案

 1  关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易议案
 三、通过大会计票人、监票人
 四、股东发言
 五、大会发言解答
 六、现场会议投票表决、计票
 七、宣布现场会议表决结果
 八、由大会见证律师宣读法律意见书
 九、宣布大会结束


            上海市天宸股份有限公司

      2021 年第三次临时股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

  一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。

  三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

  六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

                              上海市天宸股份有限公司董事会
                                          2021 年 11 月 26 日
议案一：

    关于为控股子公司申请银行贷款授信额度

            提供担保暨关联交易议案

各位股东：

  经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议并通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易议案》。公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“银都路 2889 号”（原上海宸南大酒店）装修改造项目，后续作为康复医院经营场所所需，拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币1.25 亿元的固定资产贷款，并将天宸健康持有的位于银都路 2889 号【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号】抵押给中国民生银行股份有限公司上海分行。最终的贷款额度及期限将以天宸健康
实际与银行签署的协议为准。具体内容详见公司 2021 年 11 月 10 日
刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2021-049、临 2021-050）。

  根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
  天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董
事回避本议案表决，该事项提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  名称：上海天宸健康管理有限公司

  住所：上海市闵行区银都路 2889 号

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）

  注册资本：130,500 万人民币

  成立时间：1999 年 05 月 04 日

  经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版
物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、
室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化
艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）被担保公司的股权比例

  本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股
份，上海峰盈持有天宸健康 6.75%股份。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本
公司关联法人。

  （三）被担保公司最近一年又一期财务数据

  单位：元

    天宸健康        2021.1.1—2021.9.30        2020 年度

                        （未经审计）            （经审计）

 资产总额                  904,705,767.07      622,252,556.30

 负债总额                    7,476,553.78        20,526,206.82


 其中：银行贷款总额                      -                    -

      流动负债总额          7,476,553.78        20,526,206.82

 净资产                    897,229,213.29      601,726,349.48

 营业收入                      759,752.97          245,316.14

 净利润                      -5,154,670.44      -13,511,261.61

  三、拟签订担保/反担保协议的主要内容

  被担保对象：上海天宸健康管理有限公司

  贷款额度：不超过人民币 1.25 亿元

  担保金额：不超过人民币 1.25 亿元本金及相关利息、费用等

  担保期限：以届时签订的担保协议为准

  公司本次对控股子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的
主要条款以之后签署的内容为准。截至本公告日，担保事项尚未发生，
担保/反担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息
披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  四、公司本次对外担保的目的和风险

  公司为天宸健康的融资提供担保，有助于其推进该物业改造进程。
天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，本次担保风
险可控。

  公司为天宸健康提供不可撤销连带责任保证时，天宸健康其他股
东将按各自持股比例（共计 15%）向公司提供反担保，有效控制公司
对外担保的风险，确保担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，上市公司及控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担
保。

  六、相关授权

  公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根
据实际经营情况的需要，在上述贷款额度内办理相关业务，并签署上

述贷款额度内的一切有关的合同、承诺函、协议等文件。

  七、董事会意见

  1、此次公司为控股子公司申请中国民生银行股份有限公司上海分行贷款额度提供担保事项有利于其尽快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款事项的担保要求，公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保，以保障上市公司利益。本次担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次贷款担保事项。

  2、独立董事事前认可意见

  作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“银都路 2889 号” （原上海宸南大酒店）装修改造项目，后续作为康复医院经营场所所需，拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币 1.25 亿元的固定资产贷款，并将天宸健康持有的位于银都路 2889 号【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536号】抵押给中国民生银行股份有限公司上海分行。最终的贷款额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为准。

  根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
  天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公司、上海峰盈企业发展有限公司共同投资的公司。公司本次
向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董事回避本议案表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，认为本次公司为天宸健康申请银行贷款授信额度提供不可撤销连带责任保证是基于控股公司业务经营发展的实际需要，有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。天宸健康的其他股东同意将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保，有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。本次担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议