600620 沪市 天宸股份

证券代码：600620        股票简称：天宸股份        编号：临2021-055
  上海市天宸股份有限公司关于为控股子公司

  申请银行贷款提供担保暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:

    被担保人名称：上海天宸健康管理有限公司

    本次担保金额：人民币 1.25 亿元

    本次担保是否有反担保：有

    对外担保逾期的累计数量：无

    一、对外担保及关联交易的进展情况概述

  近日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）分别签署了《固定资产贷款借款合同》、《抵押合同》，民生银行上海分行向天宸健康公司提供总计人民币 1.25 亿元的固定资产贷款。同时，天宸健康公司将持有的位于银都路 2889 号【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号】抵押给民生银行上海分行。

  公司作为天宸健康的控股股东，与民生银行上海分行同时签署了《保证合同》为上述贷款额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。

  同时，公司与天宸健康的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签署了《反担保合同》，按各自持股比例（共计 15%）就公司与民生银行上海分行签署的《保证合同》向本公司提供反担保。

  上述担保事项已经公司第十届董事会第十四次会议以及公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过（详见公司公告临 2021-050、临 2021-053）。


    二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  名称：上海天宸健康管理有限公司

  住所：上海市闵行区银都路 2889 号

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）

  注册资本：130,500 万人民币

  成立时间：1999 年 05 月 04 日

  经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软
件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服
务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计
算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】

  （二）被担保公司的股权比例

  本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股份，上海峰
盈持有天宸健康 6.75%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。

  （三）被担保公司最近一年又一期财务数据

                                                            单位：元

                            2021.1.1—2021.9.30            2020 年度

    天宸健康

                                （未经审计）              （经审计）

 资产总额                          904,705,767.07          622,252,556.30

 负债总额                            7,476,553.78          20,526,206.82

 其中：银行贷款总额                            -                      -

      流动负债总额                  7,476,553.78          20,526,206.82

 净资产                            897,229,213.29          601,726,349.48

 营业收入                              759,752.97              245,316.14


 净利润                            -5,154,670.44          -13,511,261.61

    三、担保/反担保协议的主要内容

  1、公司与民生银行上海分行签订的《保证合同》主要内容为：

  主债务人/被担保对象：上海天宸健康管理有限公司

  保证人：上海市天宸股份有限公司

  债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行

  主债权本金：人民币 1.25 亿元

  保证期间：主债务人履行债务期限届满之日起三年。主债务人分期清偿债务
的情形下，主债务人履行债务期限届满之日为最后一期债务履行期限届满之日，
以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

  担保方式：不可撤销连带责任保证

  保证担保范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、
实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全担保费、保全
财产担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生
效法律文书延迟履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实
现债权和担保权利的费用”）。

  2、公司与天宸健康其他股东签订的《反担保合同》主要内容：

  公司与天宸健康的其他股东科迅投资、上海峰盈分别签署了《反担保合同》，
按各自持股比例，为《保证合同》项下担保向本公司提供反担保。

  担保债权：因《保证合同》相关约定，就《固定资产贷款借款合同》项下贷
款本息、复利、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向贷款人（民生
银行上海分行）履行保证义务后所产生的天宸健康的各项债权总额。

  担保范围及担保比例：公司因履行《保证合同》而代天宸健康向贷款人（民
生银行上海分行）偿还的包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、
损害赔偿金和实现债权的费用等在内的总额的 15%（共计）。即按其对天宸健康
的持股比例对担保债权承担连带担保责任，承担的担保份额为担保债权总额的
15%（共计）。

  反担保期限及债务履行期限：从公司实际履行《保证合同》相关担保责任之
日起计算三年止，公司分笔、分期承担保证责任的，保证期间延长期至公司按《保

证合同》承担最后一笔担保责任之日起三年止。

  担保形式：按照其各自对天宸健康的持股比例，科迅投资持股 8.25%、上海峰盈持股 6.75%（共计 15%），向公司承担连带责任保证担保。

    四、已履行的审议程序

  公司于 2021 年 11 月 9 日召开第十届董事会第十四次会议，及于 2021 年 11
月 26 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内
容详见公司于 2021 年 11 月 10 日、2021 年 11 月 27 日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。股东大会已授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述贷款额度内办理相关业务，并签署上述贷款额度内的一切有关的合同、承诺函、协议等文件。

    五、董事会意见

  此次公司为控股子公司申请中国民生银行股份有限公司上海分行贷款额度提供担保事项有利于其尽快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款事项的担保要求，公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健康的其他股东按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保，以保障上市公司利益。本次担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次贷款担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本次担保事项后，公司实际公司及全资或控股子公司对外担保总额为人民币 12,500 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 5.26%，全部为对控股子公司提供的担保，公司及全资子公司、控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保的情形。

    七、备查文件

  1、上海市天宸股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

  2、上海市天宸股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议；

  3、《保证合同》；

  4、《反担保合同（科讯投资）》及《反担保合同（上海峰盈）》。

特此公告。

                                    上海市天宸股份有限公司董事会
                                                2021 年 12 月 7 日