600620 沪市 天宸股份

              上海市天宸股份有限公司

                关联交易管理制度

        （经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

  第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

  第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

  第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

              第二章 关联人、关联交易的确认

  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；


  (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (三) 由第六条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等；

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
  第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为
公司的关联人：

  (一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

  (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

  第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；


  （十五）在关联人的财务公司存贷款；

  （十六）与关联人共同投资。

  （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

              第三章 关联交易披露及决策程序

  第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

  第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；


  （二）公司为关联人提供担保。

  第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
  第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

  第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

  第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。

  第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

  第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

                    第四章 关联交易定价

  第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；


  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

          第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

  第二十四条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

  第二十五条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （四）独立董事的意见；


  （五）审计委员会的意见（如适用）；

  （六）上交所要求的其他文件。

  第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

  （一）关联交易概述；

  （二）关联人介绍；

  （三）关联交易标的的基本情况；

  （四）关联交易的主要内容和定价政策；

  （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

  （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

  （八）审计委员会的意见（如适用）；

  （九）历史关联交易情况；

  （十）控股股东承诺（如有）。

  第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十八至三十一条的要求分别披露。

  第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；

  （二）交易内容；

  （三）定价政策；

  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

  第