600620 沪市 天宸股份

 上海市天宸股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会

    会 议 资 料

    2021 年 11 月 18 日


            上海市天宸股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会

                  文件目录


一、 大会会议议程    ......3

二、 大会会议须知    ......4
三、 关于采用差额选举方式选举董事的方式说明  ………………6四、 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案  ………………8

五、 关于制定《公司投资管理制度》的议案    ......26
六、 关于选举叶志坚先生为公司第十届董事会董事的议案  ……34七、 关于选举冀爱萍女士为公司第十届董事会董事的议案  ……35八、 关于选举颜晓斐先生为公司第十届董事会独立董事的议案…36
九、 关于选举徐权先生为公司第十届董事会董事的议案    ……37
十、 关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会独立董事的议案…39
十一、 董事及独立董事候选人简历  ......41

            上海市天宸股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会会议议程

 会议时间：2021 年 11 月 18 日 下午 14:30

 会议地点：上海市长宁区延安西路 2099 号扬子江丽笙精选酒店 3 楼
          多功能厅 6

 参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
 见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
 大会程序：
 一、宣读股东大会须知
 二、宣读股东大会议案

序号                      会 议 议 案

 1  关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
 2  关于制定《公司投资管理制度》的议案
 3  关于选举叶志坚先生为公司第十届董事会董事的议案
 4  关于选举冀爱萍女士为公司第十届董事会董事的议案
 5  关于选举颜晓斐先生为公司第十届董事会独立董事的议案
 6  关于选举徐权先生为公司第十届董事会董事的议案
 7  关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会独立董事的议案
 三、通过大会计票人、监票人
 四、股东发言
 五、大会发言解答
 六、现场会议投票表决、计票
 七、宣布现场会议表决结果
 八、由大会见证律师宣读法律意见书
 九、宣布大会结束


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      2021 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

  一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。

  三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

  六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。


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 关于 2021 年第二次临时股东大会采用差额选举方式
              选举董事的方式说明

    一、本次公司董事的应选人数及选举程序

    根据《公司章程》规定的董事会人数，公司 2021 年第二次临时
股东大会（以下简称“股东大会”）将选举产生 3 名董事（含独立董事 1 名）。本次股东大会应选举出非独立董事 2 名，现有非独立董事
候选人 3 名；应选举出独立董事 1 名，现有独立董事候选人 2 名。
    二、本次公司董事候选人当选方式

    1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前 2 名（含第 2 名）董事候选人当选。
    独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的 1 名独立董事候选人当选。

    2、得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。

    3、按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大
会应选董事人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。

                              上海市天宸股份有限公司董事会
                                          2021 年 11 月 18 日
议案一：

  关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定《公司关联交易管理制度》，具体内容如下：

              上海市天宸股份有限公司

                关联交易管理制度

                        第一章 总则

  第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

  第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。


  第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

              第二章 关联人、关联交易的确认

  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (三) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等；

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

 （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
  第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

  (一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

  (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

  第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；


  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）在关联人的财务公司存贷款；

  （十六）与关联人共同投资。

  （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

              第三章 关联交易披露及决策程序

  第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。


  第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

  （二）公司为关联人提供担保。

  第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出