证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2020－18
上海丰华（集团）股份有限公司
第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰华股
份”）第九届董事会 2020 年第二次临时会议通知及会议材料于 2020 年 8 月 12 日
以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月 17 日以通讯方式召开。会议应出席董
事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
1. 本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）、广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）合计持有的广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”、“标的公司”）100%股权。
本次交易完成后，广州威能将成为上市公司的全资子公司。交易对方隆鑫通用、超能集团将直接持有上市公司的股份，隆鑫通用将成为上市公司的控股股东，超能集团将成为上市公司的股东。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次交易中的交易对方为隆鑫通用、超能集团。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为隆鑫通用持有的广州威能 90%的股权、超能集团持有的广州威能 10%的股权（以下合称“标的资产”）。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）标的资产定价依据
截至董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）交易对价的支付
上市公司以非公开发行股份方式及支付现金的方式向交易对方购买其拥有的标的资产。支付对价的方式如下表：
序号 交易对方名称 对价支付方式
1 隆鑫通用动力股份有限公司 股份或股份及现金
2 广东超能投资集团有限公司 股份或股份及现金
具体支付的对价金额及具体支付方式，由各方签订补充协议另行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）发行方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第八次
会议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.29 8.36
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.95 8.06
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
本次发行股份方式购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合考虑近期市场及股票波动情况、本次交易标的公司的盈利能力、上市公司的业务发展规划的基础上，与标的公司股东经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应向下取整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，交易各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（9）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（10）锁定期安排
隆鑫通用承诺，其通过本次交易取得的丰华股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如丰华股份股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的提下的转让不受此限。
超能集团承诺，其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起 12 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次交易业绩补偿义务人隆鑫通用、超能集团（如有）通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。补偿义务人承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的丰华股份的股份因丰华股份配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（11）标的资产交割及对价支付
本次交易各方同意于《上海丰华（集团）股份有限公司与隆鑫通用动力股份有限公司
查看PDF原文
