证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2011－23
上海丰华（集团）股份有限公司
关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100％股权事项的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沿海地产投资
（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）以11950万元的价格转让持有的沿海
绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）100％的股权；
●鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海地产为公司的第一大股东，本次
交易构成关联交易；
●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益；
●公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次转让股权的关联交易事
项。
一、交易概述
1、公司拟向沿海地产投资（中国）有限公司以 11950 万元的价格转让持有
的鞍山公司 100％的股权；
2、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海地产为公司的第一大股东，本
次交易构成关联交易；
3、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。关联董
事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决；
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4、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控
股股东沿海地产将回避表决。
二、交易当事人情况介绍
1、沿海地产投资（中国）有限公司
沿海地产持有公司股份 39719503 股，占公司总股本 21.13%，为公司第
一大股东。该公司成立于 2005 年 4 月 11 日，注册地址：深圳市福田区福中
三路 1006 号诺德中心 38 楼；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代
表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行
业的投资。
股东： 沿海绿色家园有限公司 100%。
沿海地产在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼。
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币 18802.0508 万
实收资本：人民币 18802.0508 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于 25%
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
三、交易标的的基本情况
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租
赁。
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股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、鞍山公司审计及经营情况
经众环会计师事务所有限公司出具的《沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
审计报告》（众环审字(2011)1078 号），鞍山公司截至 2011 年 8 月 31 日的主要财
务指标如下：
单位：元
2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 352,788,316.36 371,493,906.69
其中：长期股权投资 0 0
净资产 87,471,213.72 128,282,519.82
负债 265,317,102.64 243,211,386.87
2011 年 1－8 月 2010 年度
营业收入 2,613,298.00 36,300,099.00
净利润 -10,267,719.10 793,330.01
3、鞍山公司评估情况
根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2011]第 151 号），在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下按资产基础
法（成本法）得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，
较账面净资产评估增值 3,179.17 万元，增值率 36.35%。具体数据见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
3
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
4、主要资产情况
近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近 20
万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期 B、智慧新城一期等项目，智慧新城
二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积 410,000 平方米，规划总建
筑面积 450,000 平方米园区共有 100 余栋楼，约 2800 户业主。（目前园区住宅项
目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建
设；已开发建筑面积 420000 平方米），开发商品房销售率达到了 99%以上。沿海.
智慧新城一期项目 4.43 万平方米已于 2009 年 12 月 24 日竣工备案，沿海.智慧新
城二期项目预计 2011 年 10 月竣工备案。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：公司和沿海地产
2、定价依据及交易金额：
股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为
人民币11950万元。
3、支付方式：现金
4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海地产应当将本次股
权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交
股权变更登
