上海丰华圆珠笔股份有限公司一九九八年配股说明书
重要提示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的价值或者投资人的收益作出裨性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
上市地点：上海证券交易所
股票简称：丰华圆珠
股票代码：600615
公司正式名称：上海丰华圆珠笔股份有限公司
公司注册地址：上海市浦东东方路3601号
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售股份数量：21059536股
每股配售价：6.50元
配售比例：每10股配售3股
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式标准（第四号）》等国家有关法律、法规，按照本公司1998年6月1日召开的股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经上海证券期货监督管理委员会沪证司〖1998〗047号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗125号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：(021)68808888
传真：(021)68807813
2、发行人：上海丰华圆珠笔股份有限公司
注册地址：上海市浦东东方路3601号
法人代表：翁懋
电话：(021)58811688-333
传真：(021)58811023
3、主承销商：国泰证券有限公司
注册地址：上海浦东新区商城路199号
办公地址：上海延平路135号
法人代表：金建栋
电话：(021)62587719
传真：(021)62531028
联系人：时炜程、金利成、严文广
4、分销商：广西国际信托投资公司
注册地址：广西南宁市新民路38号明园饭店2楼
法定代表人：曾宁
5、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法人代表：王迪彬
电话：9021)58708888
传真：(021)58899400
6、律师事务所：上海市浦东涉外律师事务所
地址：上海市浦东东方路710号汤臣国际金融大厦6楼
经办律师：毛柏根、刘大力
电话：(021)58204822
传真：(021)58203032
7、审计事务所：上海长江会计师事务所
地址：上海市瑞金二路42号
联系人：王凤妹
电话：(021)64379455
传真：(021)64378166
8、资产评估机构：立信资产评估事务所
地址：上海市中山西路2230号
联系人：沈毅
电话：(021)64871125
传真：(021)64871128
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股；
每股面值：1.00元；
配售发行的股份数量：21059536股；
配售发行价格为每股：6.50元
2、股东配股比例：每10股配售3股
配股比例以1997年12月31日总股本129356870股为基数，每10股配售3股。
国有法人股应配股数20657312股，冠生园（集团）有限公司作为上海丰华圆珠笔股份有限公司国有法人股的持有单位，承诺以上海华光酿酒药业有限公司经评估后的全部净资产和一部分现金认购应配股份的50％，即10328656股，其余50％的配股予以放弃。
尚未流通的募集法人股应配股数7418870股，该部分配股权经征询法人股股东予以全部放弃。
尚未流通的社会公众转配股应配4665600股，由承销团进行余额包销。已流通的社会公众股应配6065280股，也将由承销团进行余额包销。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股若获全额认购，则可募集资金总额为136886984元（包括现金及实物）。扣除实物配股资金，预计本次配股募集现金总额为77990143.72元。扣除承销费及有关费用约200万元，预计实际可募集资金为人民币75990143.72元。
4、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1998年11月10日，
除权基准日：1998年11月11日。
5、国有法人股、社会募集法人股放弃部分配股权的承诺：
本次配股前，国有法人股68857704股，占总股本的53.23％，应配股20657312股，经财政部财国字〖1998〗299号文同意，公司国有法人股股东冠生园（集团）有限公司，承诺以上海华光酿酒药业有限公司经评估后的全部净资产（计58896840.28元）以及一部分现金（计8239423.72元）认购应配股数的50％，共计10328656股。
募集法人股24729566股，占总股本的19.12％，应配股数7418869.8股。经向76户法人股单位发出“配股征询函”，返回76户，均表示不配股。因此所有法人股股东已承诺放弃全部配股权。
6、本次配股前后股本变动情况：
单位：股
配股前 配股增加 配股后
股份数 比例 股份数 比例
1、尚未流通股份
国有法人股 68857704 53.23% 10328656 79186360 52.65%
募集法人股 24729566 19.12% 放弃配股 24729566 16.44%
社会公众转配股 15552000 12.02% 4665600 20217600 13.44%
2、已流通股份
社会公众股(A股) 20217600 15.63% 6065280 26282880 17.47%
股份总数 129356870 100% 21059536 150416406 100%
7、关于国有法人股东以非货币资金方式配股的补充说明：
经财政部财国字〖1998〗299号文同意，公司国有法人股股东冠生园（集团）有限公司，承诺以上海华光酿酒药业有限公司经评估后的全部净资产以及一部分现金认购应配股数的50％，共计10328656股。关于上海华光酿酒药业有限公司，补充说明如下：
上海华光酿酒药业有限公司是由具有六十多年历史的上海华光啤酒厂根据现代企业制度要求于1996年底改制成立的。1997年末，该公司经评估后的净资产总值为58896840.28元，实现净利润640万元。目前企业已经成为生产经营药酒、啤酒、配制酒、药品、饮料和洗涤剂等六大类共二十几个品种的综合性企业。冠生园（集团）有限公司拥有该公司91.6％股权，根据《股权转让协议》，冠生园（集团）有限公司受让上海华士实业总公司所持有的该公司8.4％的股权后，拥有上海华光酿酒药业有限公司100％的股权，该公司成为冠生园（集团）有限公司的全资子公司。随后，冠生园（集团）有限公司通过认购国有法人股应配股份的形式将上海华光酿酒药业有限公司整体转让予上海丰华圆珠笔股份有限公司，其所有资产都将随之进入股份公司。
鉴于集团公司拟采用非货币资金方式部分认购本次配售的股份，立信资产评估事务所对上海华光酿酒药业有限公司进行了资产评估。资产评估报告书摘录如下：
(1)评估目的
以评估后企业的净资产价值作为注入上市公司的作价依据。
(2)评估范围和对象
本报告的评估范围为上海华光酿酒药业有限公司的整体资产。估计对象为流动资产、长期投资、无形资产、递延资产、固定资产、流动负债和长期负债。
(3)评估原则
根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、科学性、客观性的原则，以及资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则，对上海华光酿酒药业有限公司的资产进行评估。
(4)评估方法
本次评估的价格标准为重置成本标准，采用成本加和法。
(5)评估结果
经评估，上海华光酿酒药业有限公司净资产于评估基准日1997年12月31日的公平市场价值为58896840.28元。净资产评估价值较调整后帐面值增值3087978.98元，增值率为5.53％。
四、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期：
1998年11月11日至1998年11月24日止（期内上海证券交易所会员营业网点营业时间）。逾期不缴款者，视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业网点办理缴款手续。
3、缴款办法：
各股东可以根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部：
(1)可流通的社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写“丰华配股”（代码700615)，每股配股价6.50元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例后取整，不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(2)尚未流通的社会公众转配股股东认购本次配股时，填写“丰华转配”（代码701615），每股配股价6.50元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例后取整，不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(3)国有法人股股东配股的缴款在上海丰华圆珠笔股份有限公司办理。
4、对逾期未被认购的股份的处理办法：
对逾期未被认购的可流通的社会公众股的配股以及尚未流通的社会公众转配股的配股（包括因认购配股时取整而产生的余额），由承销团进行余额包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票可流通部分的社会公众股为6065280股，上市交易日于配股结束刊登股本变动公告时，另行公告。
2、根据国家有关政策，在国家就国有法人股、募集法人股、社会公众转配股问题未作出新的规定以前，本次国有法人股、社会公众股转配股的配股部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股交易，按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
（一）本次配股若获全额认购，则可募集资金总额为136886984元（包括现金及实物），扣除实物配股资金，预计本次配股募集现金总额约为77990143.72元。扣除承销费及有关费用约200万元，预计实际可募集货币资金为人民币75990143.72元。所募集的现金经上海轻工控股（集团）公司沪轻控投〖1998〗059号与沪轻控投〖1998〗060号文的批复同意，将
