股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—095
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将鼎立置业（上海）有限公司 100%股权及相应之所有权利和利益出售
给上海跃奇置业有限公司，转让价款为人民币总额为63,000万元，对价支付方
式为现金支付；
本次股权转让属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和
利益，包含鼎立置业（上海）有限公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产，且不得含有截至协议签订日未披露之任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利负担，鼎立置业（上海）有限公司的已披露债务或潜在债务在本次转让股权对价中优先支付解决并由公司承担连带担保支付责任。
北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易目标公司股权及股东权益价值进行
评估，评估结果为：鼎立置业上海100%股权评估值为1,566.78万元，其中存
货评估值为 63,463.38万元。鉴于本次股权转让为非承债式收购，因此本次交
易价格以存货评估值 63,463.38 万元为基础，经交易各方协商确定为人民币
63,000万元。
本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重
大法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、2016年12月2日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“鼎立股份”）、下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称“鼎立置业淮安”）与上海跃奇置业有限公司（以下简称“跃奇置业”）、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司签署了《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟向跃奇置业出售鼎立置业（上海）有限公司（以下简称“鼎立置业上海”或“目标公司”）100%股权及相应之所有权利和利益。本次交易对方跃奇置业收购鼎立置业上海股权属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业（上海）有限公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产，
公司已聘任具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对目标公司股权及股东全部权益价值进行评估，经交易双方协商，以评估值为基础，按照人民币63,000万元的总价款向跃奇置业出售鼎立置业上海100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年12月2日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售
鼎立置业（上海）有限公司100%股权的议案》，会议同意鼎立置业（淮安）有限公司将
鼎立置业（上海）有限公司100%股权出售给上海跃奇置业有限公司。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四)本次交易公司尚需提交股东大会审议。
二、交易对方及其担保方基本信息
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：上海跃奇置业有限公司
统一社会信用代码：91310108772117161T
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张友进
地址：上海市中山北路972号A座6-05室
注册资本：558万元
成立日期：2005年2月24日
经营范围：房地产开发，企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、商务咨询服务（除经纪），物业管理，五金交电、水暖器材、家用电器、卫生洁具、照明设备的销售。
主要股东或实际控制人：张友进占90%股权比例，陈园园占10%股权比例。
2、上海跃奇置业有限公司自成立后，主要从事于优质物业的收购工作。
3、在本次交易前,上海跃奇置业有限公司与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，上海跃奇置业有限公司总资产773.75万元，净资产539.88
万元，2015年度净利润为-506.99万元。
（二）交易对方担保方基本信息
1、公司名称：中科建设供应链管理发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108088506195D
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张友进
地址：上海市闸北区高平路811号808室
注册资本：20000万元
成立日期：2014年3月14日
经营范围：供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，在计算机、网络信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理，仓储，会务服务，机械设备、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、文教用品、工艺品、计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备、电子元器件、金属材料、汽车配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险化学品）、橡塑制品、纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、一类医疗器械、煤炭，食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业投资，投资管理、资产管理，物业管理，园林绿化工程。
2、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司(简称“中科供应链”)为中科建设开发总公司的全资控股子公司，目前业务类型主要包括：大宗粮贸、稀有贵金属、燃料油及化工产品的进口及国内销售、供应链咨询及服务、物业及设备租赁服务、供应链金融服务等。中科供应链公司以其特有的成熟体系及运作经验为基础，在全球网络、资源整合及国际化拓展方面的优势为契机，为国内外客户提供涵盖采购、物流、销售等环节的全程供应链整合服务及解决方案；为客户提供最快捷的进出口物流服务及最低成本的资金周转方式，创造实现物流、资金流、信息流、产品分销等供应链价值。
3、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、中科供应链最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，中科供应链总资产33,724.05万元，净资产20,559.88万元，2015年度,销售收入52,660.14万元，净利润529.71万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鼎立置业（上海）有限公司
成立时间：1997年1月16日
注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室
注册资本：13,326.04万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
鼎立置业（上海）有限公司为鼎立股份下属房地产开发项目公司，现持有鼎立高尔夫花园项目，该项目位于嘉定区华亭镇嘉行公路3757弄，总占地94030平米，住宅面积约为37187.8平米，具体持有以下权证：沪房地嘉字（2009）第022057号、沪房地嘉字（2016）第003735号、沪房地嘉字（2016）第003748号（为华亭镇人民政府拥有的配套用房）、沪房地嘉字（2016）第003746号。
（二）股东情况
公司下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司持有鼎立置业（上海）有限公司100%股权。
（三）主要财务指标
1、经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鼎立置业（上海）有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 824,868,643.94 813,645,933.51
负债总额 662,021,798.24 634,624,707.55
所有者权益合计 162,846,845.70 179,021,225.96
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
营业收入 --- 60,000.00
利润总额 -16,174,380.26 -21,543,897.27
净利润 -16,174,380.26 -22,216,278.98
扣除非经常性损益后的净利润 -16,174,846.12 -22,111,278.98
2、截至2016年10月31日，鼎立置业（上海）有限公司的全部债务为67,332.46元（未经审计）。
（四）交易标的评估、定价情况
1、交易标的评估情况说明
公司聘任具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易目标公司股权及股东权益价值进行评估，并出具《鼎立置业（淮安）有限公司拟转让鼎立置业（上海）有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第8136号），评估基准日为2016年6月30日，评估方法为资产基础法。评估结果为：鼎立置业上海100%股权账面值为16,284.68万元，评估值为1,566.78万元。其中存货（包括土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权等）评估值为63,463.38万元，与账面值77,863.78万元比较，减值14,397.40万元，减值率18.49%。减值的主要原因如下：
（1）因项目施工工期延长原因，使得项目资本化利息成本高于正常水平约5,452
万元；
上海置业商品房开发项目利息资本化期间5年，各年利息资本化总额为7,626万元，
其中2009年为246万元，2010年为228万
