鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
上市公司名称: 鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：鹏起科技、鹏起B股
证券代码：600614、900907
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 深圳市中亮实业有 深圳市南山区粤海街道海德三路海 深圳市南山区粤海街道海德三路海
限公司 岸大厦西座1012 岸大厦西座1012
独立财务顾问
二零一八年四月
目录
释义......1
声明......3
修订说明......5
第一节 重大事项提示......7
一、 本次交易方案概述......7
二、 本次交易支付方式......7
三、 定价依据及交易价格......7
四、 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......7
五、 本次交易不构成重组上市......8
六、 本次交易对上市公司的影响......8
七、 本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序......9
八、 本次交易的协议签署情况......10
九、 本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ......10
十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......14
第二节 重大风险提示......25
一、 本次交易的审批风险......25
二、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险......25
三、 上市公司对标的资产相关担保风险......25
四、 标的公司资金占用风险......26
五、 上市公司的经营风险......26
六、 人为拖延交割日、拖延付款的风险......27
七、 交易对方违约风险......27
八、 本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险......28
第三节 本次交易概况......30
一、 交易的背景及目的......30
二、 本次交易的决策程序和批准情况......33
三、 本次交易的具体方案......34
四、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...42
五、 本次交易对上市公司的影响......44
六、 本次交易不会损害公司及中小股东利益 ......45
第四节 交易双方基本情况......48
一、 上市公司基本情况......48
二、 交易对方基本情况......59
第五节 交易标的基本情况......63
一、 交易标的概况......63
二、 设立及股本变动情况......63
三、 股权结构及控制关系情况......70
四、 下属公司情况......70
五、 主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况......70
六、 最近三年主营业务发展情况......80
七、 交易标的的主要财务指标......80
八、 交易标的为股权的说明......81
九、 最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况......81
十、 最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明......82
十一、未决诉讼情况......82
十二、前次交易合理性分析......82
第六节 交易标的评估情况......85
一、 本次评估概述......85
二、 本次评估情况......88
三、 董事会对本次交易定价的意见......102
第七节 本次交易合同的主要内容......104
一、 合同主体、签订时间......104
二、 交易价格及定价依据......104
三、 股权转让价款的支付......104
四、 标的股权的交割......104
五、 过渡期间损益享有及承担......105
六、 员工安置及债权债务处置......105
七、 协议成立及生效......107
八、 违约责任......107
九、 税费承担......108
第八节 本次交易的合规性分析......109
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......109
七、 中介机构核查意见......111
第九节 管理层讨论与分析......112
一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......112
二、 交易标的行业特点分析......117
三、 标的资产的财务情况和盈利能力分析 ......148
四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
的影响......153
第十节 财务会计信息......157
一、 标的公司最近两年一期财务报表......157
二、 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......162
第十一节 同业竞争及关联交易......168
一、同业竞争情况......168
二、关联交易情况......168
第十二节 风险因素......174
一、 本次交易的审批风险......174
二、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险......174
三、 上市公司对标的资产相关担保风险......174
四、 标的公司资金占用风险......175
五、 人为拖延交割日、拖延付款的风险......175
六、 上市公司的经营风险......176
七、 标的资产的估值风险......176
八、 关于摊薄即期回报的风险......176
九、 资产出售收益不具可持续性的风险......177
十、 交易对方违约风险......177
十一、 股票价格波动风险......178
十二、 不可抗力的风险......178
十三、 本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险...178
第十三节 其他重要事项......180
一、 保护投资者合法权益的相关安排......180
二、 本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其
他关联人占用的情形......181
三、 本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形......181
四、 上市公司最近十二个月发生资产交易的情形......182
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的
情形 ......183
六、 本次交易对上市公司治理机制的影响......183
七、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......184
八、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......186
九、 公司停牌前股价异常波动情况的说明......186
十、 不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内
幕交易的情况......187
十一、 未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况......188
十二、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ......188
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见.189
一、 独立董事意见......189
二、 独立财务顾问意见......190
三、 法律顾问意见......191
第十五节 本次交易有关的中介机构情况......193
一、 独立财务顾问......193
二、 公司律师......193
三、 审计机构......193
四、 资产评估机构......194
第十六节 声明与承诺......195
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）......196
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）......197
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）......198
二、交易对方声明......199
三、独立财务顾问声明......200
四、法律顾问声明......201
五、财务审计机构声明......202
六、资产评估机构声明......203
七、标的资产声明......204
第十七节 备查文件......205
一、 备查文件目录......205
二、 备查地点......205
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
出让方、公司、本公司、上指 鹏起科技发展股份有限公司
市公司、鹏起科技
受让方、交易对方、中亮实指 深圳市中亮实业有限公司
业
标的公司、丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司
本次重大资产出售、本次重 鹏起科技发展股份有限公司将郴州丰越环保科技有
大资产重组、本次出售、本指 限公司51%股权出售给深圳市中亮实业有限公司
次交易
交易标的、标的资产 指 郴州丰越环保科技有限公司51%的股权
丰越有限 指 郴州丰越有色金属冶炼有限公司、郴州丰越环保科技
有限公司，均
