鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
摘要
上市公司名称: 鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：鹏起科技、鹏起B股
证券代码：600614、900907
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 深圳市中亮实业有 深圳市南山区粤海街道海德三路海 深圳市南山区粤海街道海德三路海
限公司 岸大厦西座1012 岸大厦西座1012
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn/），并存放在鹏起科技发展股份有限公司以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
投资者若对本次鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义......1
第一节 重大事项提示......3
一、 本次交易方案概述......3
二、 本次交易支付方式......3
三、 定价依据及交易价格......3
四、 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......3
五、 本次交易不构成重组上市......4
六、 本次交易对上市公司的影响......4
七、 本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序......5
八、 本次交易的协议签署情况......6
九、 本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ......6
十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......10
第二节 重大风险提示......21
一、 本次交易的审批风险......21
二、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险......21
三、 上市公司对标的资产相关担保风险......21
四、 标的公司资金占用风险......22
五、 上市公司的经营风险......22
六、 人为拖延交割日、拖延付款的风险......23
七、 交易对方违约风险......23
八、 本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险......24
第三节 本次交易概况......26
一、 交易的背景及目的......26
二、 本次交易的决策程序和批准情况......29
三、 本次交易的具体方案......30
四、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...38
五、 本次交易对上市公司的影响......40
六、 本次交易不会损害公司及中小股东利益 ......41
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
出让方、公司、本公司、上指 鹏起科技发展股份有限公司
市公司、鹏起科技
受让方、交易对方、中亮实指 深圳市中亮实业有限公司
业
标的公司、丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司
本次重大资产出售、本次重 鹏起科技发展股份有限公司将郴州丰越环保科技有
大资产重组、本次出售、本指 限公司51%股权出售给深圳市中亮实业有限公司
次交易
交易标的、标的资产 指 郴州丰越环保科技有限公司51%的股权
丰越有限 指 郴州丰越有色金属冶炼有限公司、郴州丰越环保科技
有限公司，均是丰越环保改制前曾使用名称
丰越股份 指 郴州丰越环保科技股份有限公司，是丰越环保的曾用
名
鹏起实业、洛阳鹏起 指 洛阳鹏起实业有限公司
宝通天宇 指 成都宝通天宇电子科技有限公司
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司
本报告书 指 《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业有
股权转让协议、协议 指 限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让
协议》
审阅报告、备考审阅报告 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》（京永阅字(2018)410005号）
资产评估报告、评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号）
法律意见书 指北京德恒律师事务所出具的《法律意见》（德恒
01F20180075号）
审计、评估基准日 指 2017年10月31日
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-10月
交割日 指 本次重大资产出售中，转让方完成将标的资产交割至
受让方之义务的日期
过渡期 指 本次评估基准日次日至标的资产交割日（包含当日）
之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中天国富证指 中天国富证券有限公司
券、中天国富
德恒律所、律师、法律顾问指 北京德恒律师事务所
永拓会计师、会计师、审计指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、北京永拓
国融兴华、评估师、评估机指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
构
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《鹏起科技发展股份有限公司章程》
《重组管理办法》、《重组办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据鹏起科技2018年3月22日审议通过的第九届董事会第二十四次会议决议，鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保51%股权。具体方案如下：
鹏起科技拟将其持有的丰越环保51%的股权以123,318万元的对价转让给中
亮实业。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值 118,279.38 万元，评估价值为 241,600.00 万元，增值123,320.62万元，增值率104.26%，丰越环保51%的股权价值为123,216.00万元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的股权的最终转让价款为123,318万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估
情况”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售丰越环保51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司2016年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算
指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
鹏起科技 792,112.31
