股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—085
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鼎立股份拟将上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权出售给深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙），转让价款为人民币总额为25,600万元；
●本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●江苏清拖农业装备有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署的《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）公司拟向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）（以下简称“乾通汇鑫”）出售上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产。
上海胶带橡胶有限公司和上海胶带投资管理有限公司股权结构图：
公司已聘任具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的股权及标的资产进行初步评估，经各方协商，以预评估值为基础，按照人民币14,500万元的总价款向乾通汇鑫出售上述胶带橡胶类资产。
如标的股权及标的资产最终评估值总额与预评估值总额偏差不超过正负 5%，则交
易价格不作调整；如总额偏差超过正负5%，则交易各方须另行协商，并签订补充协议。
2、公司拟向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权。
公司已聘任具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行初步评估，经双方协商，以预评估值为基础，按照人民币11,100万元的总价款向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权。
若标的股权最终评估结果与预估值偏差不超过正负 5%，则交易价格不作调整；若
偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
3、上述两项资产交易总额为25,600万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于
向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售资产的议案》，会议同意公司将上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、出售给深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）。并签署如下协议：
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）、上海胶带淮安实业有限公司签署《关于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司之股权、资产转让协议》。
2、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易公司将提交股东大会审议。
二、交易对方基本信息
（一）乾通汇鑫基本情况
深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）成立于2016年11月2日，执行事务合伙人是黄天龙，经营场所是深圳市龙岗区布吉街道甘李路3号恒特美科技大厦103，主体类型是有限合伙。
（二）乾通汇鑫执行事务合伙人黄天龙基本情况
黄天龙，金融学硕士。历任平安信托投融资经理、恒富金融有限公司总裁、目前任职天玑财富管理有限公司总裁，同时为汇梦互联网金融服务公司创始人兼CEO。拥有超过十年的金融从业经验。
(三) 乾通汇鑫及黄天龙与本公司均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）胶带橡胶类股权及资产
1、上海胶带橡胶有限公司
（1）基本情况：成立于2009年1月13日，注册资本为2000万元人民币。法定住所是上海市奉贤区化工分区目华北路699号1号厂房（东侧）。法定代表人：任国权；经营范围：输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）公司持有上海胶带橡胶有限公司90%股权，上海胶带投资管理有限公司持有上海胶带橡胶有限公司10%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海胶带橡胶有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 92,537,087.63 136,311,215.40
负债总额 117,953,298.60 157,870,509.73
所有者权益合计 -25,416,210.97 -21,559,294.33
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
营业收入 19,090,204.07 27,410,881.58
利润总额 -3,856,916.64 -9,899,158.78
净利润 -3,856,916.64 -9,899,158.78
扣除非经常性损益后的净利润 -3,856,916.64 -9,897,975.46
2、上海胶带投资管理有限公司
（1）基本情况：成立于2001年4月6日，注册资本为1000万元人民币。法定住所是嘉定区华亭镇浏翔公路6899号1号楼74室。法定代表人：许宝星；经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券），金属材料（除贵金属、稀有金属、钢材）、建筑材料、橡塑制品、纺织品、汽车配件、工艺品的批发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）公司持有上海胶带投资管理有限公司100%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海胶带投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 12,808,624.97 12,808,929.32
负债总额 21,440,611.65 21,440,461.65
所有者权益合计 -8,631,986.68 -8,631,532.33
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
营业收入 --- ---
利润总额 -454.35 -1409.15
净利润 -454.35 -1409.15
扣除非经常性损益后的净利润 -454.35 -1409.15
3、鼎立股份账面上的胶带固定资产
（1）2011年本公司在上海市嘉定区的胶带厂房被市政动迁后，陆续购买了胶带资
产，并且在2014年底正式投入使用，目前已计提折旧或摊销约2年左右，而且运行良
好，能够继续为生产经营提供必要的支持。
该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（2）鼎立股份账面上的胶带固定资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下：单位：人民币元
2015年12月31日 2016年6月30日
名称
原值 净值 原值 净值
胶带机器设备 39,189,419.15 34,914,233.68 38,072,357.61 32,206,028.66
胶带建筑物 142,193,390.06 138,495,309.62 141,571,494.06 136,593,673.02
胶带淮安土地使用权 8,680,000.00 8,506,399.96 8,680,000.00 8,419,599.94
进项税 761,483.77 761,483.77 668,288.90
