股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—084
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”），转让价款为人民币总额为18,330 万元；
●本次交易需获得股东大会的批准。
●2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受
公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。
过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月，
鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。
●广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、山东中凯稀土材料有限公司、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股分别签署的关于上述四家标的企业的股权转让协议将不能生效，自然终止。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料
科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州
稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团
股份有限公司，本次交易价格总计为18,330万元。
2016年11月3 日，鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股就本次关联交易
事项签署了以下协议：
1、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》；
2、鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司之股权转让协议》；
3、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》；
4、鼎立股份与鼎立控股签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》；5、鼎立股份与鼎立控股签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。
（二）本次交易审议情况
公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向
鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星、许明景先生回避表决。
本次交易需通过公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
截至本公告日，鼎立控股集团股份有限公司持有本公司11.43%已发行股份，是公司持有5%以上的重要股东，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍——鼎立控股
1、关联方名称：鼎立控股集团股份有限公司
2、成立时间：1998年10月27日
3、注册资本：53,388万元人民币
4、注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
5、法定代表人：许宝星
6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)
8、控股股东及实际控制人：许宝星
9、最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，鼎立控股总资产为1,432,921万元，净资产为 774,183万元，
营业收入为416,767万元，净利润为53,291万元。
10、鼎立控股董事长许宝星先生系公司董事，鼎立控股总经理许明景先生系本公司董事兼总经理，许宝星先生持有鼎立控股66.99%的股份，许明景先生持有鼎立控股14.91%的股份，鼎立控股持有11.43%的本公司股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司
（1）基本情况：成立于2012年8月17日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑溪市岑城镇玉梧大道76号。法定代表人：许宝星；经营范围：产业园的建设、经营管理、配套服务；物业管理；仓储服务；矿产品及有色金属（国家专项规定不准经营的除外）的国内贸易。（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得审批手续后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权，浙江润基资本管理有限公司持有35%股权。
广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 46,889,933.61 44,875,165.67
负债总额 2,000,000.00
所有者权益合计 44,889,933.61 44,875,165.67
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
营业收入
利润总额 14,767.94 -668,286.18
净利润 14,767.94 -668,286.18
扣除非经常性损益后的净利润 14,767.94 -668,285.90
2、广西鼎立稀土新材料科技有限公司
（1）基本情况：成立于2014年5月4日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑溪市马路镇岭腰村三都十组530-1号。法定代表人：许宝星；经营范围：稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发；高性能钕铁硼永磁材料的生产、销售。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 103,573,574.89 89,890,021.92
负债总额 15,454,423.10 881,452.50
所有者权益合计 88,119,151.79 89,008,569.42
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
营业收入 --- ---
利润总额 -889,417.63 -2,131,384.59
净利润 -889,417.63 -2,131,384.59
扣除非经常性损益后的净利润 -889,417.63 -2,129,944.05
注：广西鼎立稀土新材料科技有限公司目前处于项目建设期，没有开展生产经营业务。
3、山东中凯稀土材料有限公司
（1）基本情况：成立于2008年8月4日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是山东省淄博市临淄区金山镇南王精细化工园加华路12号。法定代表人：陈亚林；经营范围：硫酸、盐酸、甲苯、丙酮、氨溶液10＜含氨≤35、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氧液化的、乙炔溶于介质的、乙烯液化的、异丁烯、石油气液化的、1,3-丁二烯抑制了的、丙烷、丙烯、硝化沥青、石油原油、正丁醇、正丁醛、正戊烷、乙醇无水、乙醇溶液-18℃≤闪点＜23℃、壬烷及其异构体、石脑油、石油醚、粗苯、二甲苯异构体混合物、1,1-二氯乙烷、1,2-二甲苯、1,2-二氯乙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、2-丙醇、2-甲基-1-丙醇、苯、苯乙烯抑制了的、二氯甲烷的销售（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）；氯化稀土、稀土氧化物生产、销售；太阳能光伏电池荧光剂、稀土催化剂、白光LED荧光粉、稀土塑料改性剂、稀土改性新材料、稀土深加工、超长余辉发光材料（夜光粉）、过渡金属氧化物石墨化碳复合体、动力锂离子电池正极材料、高吸附性多孔聚合物光催化复合材料的研发、生产、销售；抛光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、钐铕钆、建筑材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品）、稀土金属、碳酸稀土、稀土化合物销售；稀土产品应用技术研发及转让；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）截止本次公告
