上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：鼎立股份、鼎立B股
证券代码：600614、900907
发行股份购买资产交易对方
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
1 张朋起 8 东营玉昊隆光电科技有限公司
2 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙） 9 王兵
3 宋雪云 10 邓建敏
4 深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙） 11 上海融川投资管理中心（有限合伙）
5 张小平 12 上海三捷投资集团有限公司
6 张力丹 13 刘奇
7 陈斌 - -
募集配套资金交易对方
序号 名称/姓名 序号 名称/姓名
1 上海珀麓投资管理中心（有限合伙） 4 陈斌
2 王芳 5 王兵
3 周希俭 - -
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月十九日
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司查阅上述文件（联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场(金座)18楼；电话：021-35071889-698；传真：
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易标的资产的估值及交易作价......9
三、本次发行股票的价格、发行数量情况......10
四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组......12
五、本次交易不构成关联交易......12
六、本次发行股份的锁定期......12
七、盈利补偿承诺......13
八、本次重组对上市公司的影响分析......16
九、本次交易已履行及尚需履行的程序......17
十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明......18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
重大风险提示......26
一、本次交易可能被中止或取消的风险......26
二、标的资产的估值风险......26
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险......26
四、业务整合风险......27
五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险..27六、客户集中度风险..............................................................................................27
七、标的公司资质风险......28
八、标的公司主要产品面临的市场风险......28
九、核心技术人员流失......28
十、标的公司产品质量风险......29
十一、国家秘密泄露风险......29
十二、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险......29
十三、股票风险......30
第一节本次交易概述......31
一、本次交易的背景和目的......31
二、本次交易的决策过程......33
三、本次交易主要内容......34
四、本次交易标的资产的估值及交易作价......36
五、本次发行股票的价格、发行数量情况......36
六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组......38
七、本次交易不构成关联交易......38
八、本次发行股份的锁定期......38
九、盈利补偿承诺......39
十、本次交易对上市公司的影响分析......45
第二节上市公司的基本情况......46
一、公司概况......46
二、公司设立、上市及股本变化情况......47
三、最近三年控股权变动情况......50
四、最近三年重大资产重组情况......50
五、公司主营业务发展情况......51
六、公司主要财务数据......51
七、控股股东及实际控制人概况......51
八、上市公司最近三年受处罚情况......53
第三节交易对方基本情况......54
一、发行股份购买资产交易对方基本情况......54
二、募集配套资金交易对方......78
三、交易对方与上市公司关联关系情况......84
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍..84五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况..................84
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......84
第四节交易标的基本情况......86
一、交易标的概况......86
二、交易标的基本情况......86
三、交易标的历史沿革......89
四、交易标的主要财务指标......95
五、交易标的主要资产情况......97
六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况......102
七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况......103
八、交易标的主营业务情况......107
九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理......124
第五节本次交易涉及股份发行的情况......131
一、本次交易方案及标的资产估值作价......131
二、本次交易中的股票发行......132
三、本次交易对上市公司的影响......138
第六节财务会计信息......140
一、标的资产最近两年财务报表......140
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......144
三、标的资产盈利预测审核报告......148
第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见......152
一、独立董事意见......152
二、法律顾问意见......153
三、独立财务顾问意见......154
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产
报告书、本报告书 指
并募集配套资金报告书
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
指
本次交易 资和刘奇购买其所持鹏起实业100%股权，同时向上海珀麓
投资等5名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
1.7亿元。
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
发行股份购买资产交
指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
易对方
投资、上海三捷投资和刘奇
募集配套资金交易对 上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌
指
方 和王兵
上市公司、公司、本公
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907）
司、鼎立股份
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身
丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司，鼎立股份全资子公司
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
标的资产、目标资产、指 鹏起实业1
