股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—027
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
2、公司拟以发行A股股票的方式进行本次股权收购，本次股权收购事项尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求履行决策审议程序，本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准，并需报送中国证监会相关部门审核。
3、本次股权收购事项不构成关联交易。
4、本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2015年度经营业绩产生一定的积极影响。
一、意向书签署概况
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）与张朋起、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、洛阳双子商贸有限责任公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）(前述四家转让方以下简称“交易对方”或“转让方”)于2015年3月30日签署了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》，拟收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“目标公司”或“洛阳鹏起”）100%股权。
二、交易对方的介绍
1、张朋起，男，身份证号码为41030319680816****，住址为河南省洛阳市西工区体育场路*号院。
2、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为张朋起，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3、洛阳双子商贸有限责任公司
洛阳双子商贸有限责任公司法定代表人为宋雪云，注册资本为1,000万元，经营范围：电子产品的开发及销售；机械设备及配件、五金交电、文具用品、矿产品（不含国家专控）、金属制品的销售；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为张鹏杰，经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），互联网信息服务等。
上述交易对方为洛阳鹏起具有一致行动关系的股东，合计持有洛阳鹏起实业有限公司66.33%的股权，对洛阳鹏起拥有控制权。本次交易的出售方将包括上述交易对方及目标公司其他股东（下称“其他出售方”），交易对方将尽力推动其他出售方按照本意向书约定的条款由本公司实施收购。
三、交易标的介绍
洛阳鹏起实业有限公司主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、火箭、导弹、军用飞机等多个军事领域。洛阳鹏起住所为洛阳市洛龙区宇文凯街67号，法定代表人张朋起，注册资本20,000万元，其营业执照记载的经营范围包括：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
四、股权收购意向书的主要内容
1、交易对价
本次交易对价总额初步确定为13.52亿元人民币，本次交易的最终作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易甲乙双方协商确定。
2、交易对价的支付方式
公司拟以支付现金加增发股票的方式支付交易对价。其中支付现金全部来自配套募集资金，支付现金总额不超过配套募集资金扣减向洛阳鹏起的增资款、本次重组的中介费用及其他交易费用后的净额。支付现金总额最终由交易双方以及其他出售方协商确定，各出售方所获得的现金对价与股票对价的比例可以不同。
考虑到交易完成后各出售方承担的利润承诺、补偿责任以及锁定期长度的不同，出售方所持目标公司股权将按照出售方是否承担利润承诺而予以差异定价。目标公司股权每股均价由本次交易对价总额除以目标公司注册资本总额确定；参与利润承诺的出售方所持股权每股作价高于目标公司股权每股均价的比例，与不参与利润承诺的出售方所持股权每股作价低于目标公司股权每股均价的比例的绝对值合计为20%。
鼎立股份向出售方增发股票的价格为就本次收购事项第一次召开董事会前120个交易日的均价。
3、配套募集资金及增资承诺
为提高本次重组项目整合绩效，本公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
本公司募集配套资金中1.5亿元用于向洛阳鹏起增资。
4、利润承诺、补偿及附加赔偿
上述交易对方参与利润承诺。交易对方将与其他出售方进行协商，争取尽可能多的出售方参与利润承诺。
参与利润承诺的出售方需要对洛阳鹏起未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺。
利润承诺期间为交易日当年度及其后2个完整年度。参与利润承诺的出售方承诺洛阳鹏起2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2016年度净利润不低于人民币15,000万元，2017年度净利润不低于人民币22,000万元。
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经鼎立股份确定的年度审计机构的审计报告确认。鼎立股份应在本次资产重组交易日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露洛阳鹏起净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如果洛阳鹏起未能完成业绩承诺，参与利润承诺的出售方将以股票的方式予以补偿，并以现金补足利润差额作为附加赔偿。
在利润承诺期届满时，鼎立股份及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，利润承诺方应以本次交易认购的股份对减值部分进行补偿；如仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。
5、业绩激励安排
鼎立股份承诺，截至利润承诺期届满时，若（1）洛阳鹏起利润承诺期内累计实现净利润高于利润承诺期内各年的利润承诺总数；并且（2）洛阳鹏起利润承诺期内累计非经常性损益净额体现为净收益的，该项收益的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的30%；则洛阳鹏起利润承诺期内累计实现净利润与利润承诺期内各年的利润承诺总数之间差额的60%将作为对参与利润承诺的出售方的奖励，由鼎立股份以现金方式支付。
6、过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交易日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交易日前一个自然月最后一日止的期间。
本次交易完成后，在过渡期内目标公司盈利的，则盈利部分归鼎立股份享有；目标公司亏损的，则由出售方向本公司或洛阳鹏起以现金方式补足，各出售方承担的补偿额按其在本次交易前持有目标公司的股权比例分担。
6、交易完成后的整合
本次交易完成后，原则上由交易对方继续负责目标公司的经营管理，目标公司财务负责人由交易对方指定，本公司将派出财务人员实施财务监督。交易双方将后续签署协议，确定交易完成后目标公司人员安排、业务发展、相关人员的竞业限制条款等。
本次交易完成后，目标公司董事会成员将安排5人，其中本公司指定2人，目标公司经营管理层2人，交易对方指定1人并任目标公司董事长。
本次交易完成后，在利润承诺期内，洛阳鹏起每年度可供分配利润的25%应以现金分红形式向本公司分配。
7、中介安排及尽职调查
各方同意由西南证券股份有限公司担任本公司财务顾问。
本意向书签署后，由本公司或本公司指派的中介机构对目标公司进行法律、财务尽职调查及资产评估等各项工作，乙方应积极配合上述工作推进，各项工作应不迟于2015年5月31日之前完成。
8、排他期
在签订本意向书后的90天（“排他期”）内，未经交易双方事先书面同意：
（1）交易对方及其代表、关联机构不会就处置或发行任何目标公司的股份、资产或股权与任何其他实体进行讨论或考虑上述提议；
（2）本公司及其代表、关联机构不会经营或购买和目标公司相竞争的业务，或以建立及协助建立任何实体的方式从事前述行为。
如排他期结束前交易未完成，排他期将自动顺延30天。
五、本次股权收购对公司的影响
洛阳鹏起实业有限公司为一家主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务的企业，盈利能力较强。本次拟收购洛阳鹏起100%股权，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2015年度经营业绩产生一定的积极影响。
六、其他事宜
1、本次收购事项需要经过公司董事会、股东大会审议通过并报送中国证监会相关部门审核通过后方可实施。
2、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购意向书签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与交易对方签署的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年4月1日
