上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
重大资产出售报告书摘要
上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：鼎立股份、鼎立B股
证券代码：600614、900907
交易对方：元江
交易对方住所/通讯地址：浙江省宁波奉化市东郊宝峰路86-1号
二〇一五年二月
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司查阅上述文件（联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场(金座)18楼；电话：021-35071889-698；传真：021-35080120；联系人：姜卫星）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................1
目录................................................................2
释义................................................................4
重大事项提示........................................................6
一、本次重组情况概要..............................................6
二、本次交易标的资产的估值及交易作价..............................6
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......................7
四、本次交易尚需履行的程序........................................7
五、主要风险因素..................................................7
第一节 本次交易概述................................................10
一、本次交易的背景和目的.........................................10
二、本次交易的决策过程...........................................11
三、交易对方和交易标的...........................................12
四、交易价格及溢价情况...........................................12
五、本次交易不构成关联交易.......................................12
六、本次交易构成重大资产重组.....................................13
七、本次交易对上市公司的影响.....................................13
第二节 上市公司的基本情况..........................................14
一、公司概况.....................................................14
二、公司设立、上市及股本变化情况.................................15
三、最近三年及一期控股权变动情况.................................18
四、最近三年及一期重大资产重组情况...............................18
五、公司主营业务发展情况.........................................19
六、公司主要财务数据.............................................19
七、控股股东及实际控制人概况.....................................19
第三节 交易对方基本情况............................................21
一、交易对方基本情况.............................................21
二、交易对方参股企业的情况.......................................21
三、交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况...................................................22 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍.22 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.........................22 六、交易对方最近五年的诚信情况...................................22第四节 交易标的基本情况............................................23 一、标的公司基本情况.............................................24 二、标的公司历史沿革.............................................24 三、股权结构及下属子公司情况.....................................25 三、标的公司主要财务指标.........................................28 四、标的公司主要资产情况.........................................33 五、宁波药材的担保及主要负债情况.................................33 六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况.........................34 七、交易标的的评估情况...........................................35 八、交易标的最近三年评估值的差异及分析...........................35 九、交易标的主营业务情况......................... ...............40第五节 财务会计信息................................................41 一、宁波药材最近两年及一期财务报表审计情况.......................41 二、宁波药材合并财务报表.........................................41 三、宁波药材母公司财务报表.......................................45第六节 法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见...................49 一、法律顾问意见.................................................49 二、独立财务顾问意见.............................................49 释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书
鼎立股份向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药
本次重组或本次交易 指
材64.78%股权
上市公司、公司、本公司、
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907）
鼎立股份
交易对方、受让方 指 元江
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身
标的资产、目标资产、交
指 宁波药材64.78%股权
易标的
标的公司 指 宁波药材
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
融乾实业 指 上海融乾实业有限公司，系上市公司二级子公司
审计、评估基准日 指 2014年10月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
北京永拓会计师事务所、
指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
律师事务所 指 北京德恒律师事务所
评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组规定》 指
