股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2012—041
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易标的公司淮安鼎新置业有限公司，为本公司全资子公司鼎立置业（淮
安）有限公司分立的公司，标的公司对分立前的债务承担连带还款责任。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经第七届二十八次董事会会议审议通过，无需股东大会审议。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
2012 年 12 月 26 日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“鼎立股份”）与自然人李公晨签署了《股权转让协议》，协议约定：本公司及全资子
公司淮安盛德置业有限公司将持有的淮安鼎新置业有限公司（以下简称 “鼎新置业”）
100%股权，以总计人民币 4,585 万元的价格转让给李公晨。
2、公司于 2012 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述
资产出售事项。
3、上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人李公晨，男，身份证号：310113198609****** 住址：上海市嘉定区****。
该自然人与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
淮安鼎新置业有限公司于 2012 年 12 月 26 日由鼎立置业（淮安）有限公司按派生
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分立形式设立，注册地为江苏省淮安市，注册资本 3000 万元（以鼎立置业（淮安）有
限公司分割转入资产方式注资），其中本公司出资 2415.3 万元，占注册资本的 80.51%；
淮安盛德置业有限公司出资 584.7 万元，占注册资本的 19.49%，淮安盛德置业有限公司
为本公司全资子公司，因此本公司直接和间接持有鼎新置业 100%的股权。
原鼎立置业（淮安）有限公司减资分立后，经分割转入鼎新置业的 3000 万元资产，
其中存货 2690 万元（全部为存量商品房），其他应收款 310 万元。经淮安国信会计师事
务所 2012 年 12 月 22 日出具的《淮安鼎新置业有限公司验资报告》（淮国信验报[2012]
第 691 号）审计确认：截至 2012 年 11 月 30 日止，鼎新置业已收到上海鼎立科技发展
（集团）股份有限公司、淮安盛得置业有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币 3000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司
受让方：李公晨
2、合同签署日期：2012 年 12 月 26 日
3、交易标的：淮安鼎新置业有限公司 100%的股权
4、交易价格：人民币 4,585 万元
5、支付方式及期限约定：自然人李公晨承诺在自本协议生效后 5 日内支付 3000 万
元，余款在资产过户完成后全部结清，其中受让方应向本公司支付股权转让款 3,691 万
元，向淮安盛德置业有限公司支付股权转让款 894 万元。
6、定价原则：交易各方一致确认，股权转让价格按 2012 年 11 月 30 日验资审计确
定的净资产 3000 万元加计标的公司商品房处置的净收益 1,585 万元，合计 4,585 万元。
标的公司商品房处置的净收益=按分立前 2012 年 11 月 30 日鼎立置业（淮安）有限公司
公示价的九折后的金额--开发成本--土地增值税--营业税及附加。商品房处置的净收益测
算如下：
（1） 标的公司名下的商品房收入（按公示价九折计算） 5,005 万元
减：该商品房的开发成本 2,690 万元
营业税金及附加 280 万元
土地增值税 450 万元
（2） 标的公司名下商品房处置收益 1,585 万元
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7、其它约定：
（1）标的公司拥有对甲方的债权 310 万元，甲方的该笔欠款由受让方代为支付给
标的公司（即应付甲方的股权转让款扣除）。
（2）标的公司属鼎立置业（淮安）有限公司的分立公司，对鼎立置业（淮安）分
立前的债务承担连带还款义务。对此鼎立置业（淮安）承诺在转让方将标的公司股权转
让给受让方后，鼎立置业（淮安）全权负责解决标的公司此前所承接的对鼎立置业（淮
安）分立前的债务。若因上述债务给受让方或标的公司造成损失的，鼎立置业（淮安）
将全额予以赔偿。
五、资产出售的目的和对公司的影响
出于经营需要，本公司决定出售淮安鼎新置业有限公司股权。本次出售资产，有利
于增强公司存量商品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司
的产业结构。
六、备查文件目录
1、本公司七届董事会第二十八次会议决议；
2、由上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司、李公晨、
淮安鼎新置业有限公司、鼎立置业（淮安）有限公司等五方签署的《股权转让协议》；
3、淮安国信会计师事务所出具的《淮安鼎新置业有限公司验资报告》（淮国信验报
[2012]第 691 号）。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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