股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2012—019
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
2012 年 6 月 27 日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“鼎立股份”）与淮安人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）签署了《股权转让
协议》，协议约定：本公司及全资子公司淮安盛德置业有限公司将持有的淮安南方置业
有限公司（以下简称 “南方置业”）100%股权，以总计人民币 7,689 万元的价格转让给
淮安人和投资有限公司。
2、公司于 2012 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了上述
资产出售事项。
3、上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
淮安人和投资有限公司成立于 2012 年 6 月 21 日，注册资本 500 万元；法定代表人：
耿宪华，经营范围包括：实业投资、投资管理咨询；金属材料、建筑材料、橡塑制品、
针纺织品、汽车零配件、工艺品（不含金银饰品）销售。
三、交易标的基本情况
淮安南方置业有限公司于 2012 年 6 月 20 日由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分
立形式设立，注册地为江苏省淮安市，注册资本 5000 万元（以鼎立置业（淮安）有限
公司分割转入资产方式注资），其中本公司出资 4025.5 万元，占注册资本的 80.51%；淮
安盛德置业有限公司出资 974.5 万元，占注册资本的 19.49%，淮安盛德置业有限公司为
本公司全资子公司，因此本公司直接和间接持有南方置业 100%的股权。
原鼎立置业（淮安）有限公司减资分立后，经分割转入南方置业的 5000 万元资产，
其中存货 3401 万元（全部为存量商品房），其他应收款 1599 万元。经淮安国信会计师
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事务所 2012 年 6 月 20 日出具的《淮安南方置业有限公司验资报告》（淮国信验报[2012]
第 315 号）审计确认：截至 2012 年 5 月 31 日止，南方置业已收到上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司、淮安盛得置业有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5000
万元，实收资本占注册资本的 100%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司
受让方：淮安人和投资有限公司
2、合同签署日期：2012 年 6 月 27 日
3、交易标的：淮安南方置业有限公司 100%的股权
4、交易价格：人民币 7,689 万元
5、支付方式及期限约定：淮安人和投资有限公司承诺在自本协议生效后 5 日内结
清全额股权转让款，其中受让方应向本公司支付股权转让款 6,190 万元，向淮安盛德置
业有限公司支付股权转让款 1,499 万元。
6、定价原则：交易各方一致确认，股权转让价格按 2012 年 5 月 31 日验资审计确
定的净资产 5000 万元加计标的公司商品房处置的净收益 2,689 万元，合计 7,689 万元。
标的公司商品房处置的净收益=按分立前 2012 年 5 月 31 日鼎立置业（淮安）有限公司
公示价的九折后的金额--开发成本--土地增值税--营业税及附加。商品房处置的净收益测
算如下：
（1） 标的公司名下的商品房收入（按公示价九折计算） 7,476 万元
减：该商品房的开发成本 3,401 万元
营业税金及附加 419 万元
土地增值税 967 万元
（2） 标的公司名下商品房处置收益 2,689 万元
7、其它约定
（1）标的公司拥有对本公司的债权 1,599 万元，本公司以应收人和投资的股权转让
款予以抵偿，对此标的公司及人和投资予以认可，抵偿后的剩余股权转让款 4,591 万元
人和投资按本协议约定的时间支付给本公司。
（2）标的公司属鼎立置业（淮安）有限公司的分立公司，对鼎立置业（淮安）分
立前的债务承担连带还款义务。对此鼎立置业（淮安）承诺在转让方将标的公司股权转
让给受让方后，鼎立置业（淮安）全权负责解决标的公司此前所承接的对鼎立置业（淮
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安）分立前的债务。若因上述债务给受让方或标的公司造成损失的，鼎立置业（淮安）
将全额予以赔偿。
五、资产出售的目的和对公司的影响
出于经营需要，本公司决定出售淮安南方置业有限公司股权。本次出售资产，有利
于增强公司存量商品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司
的产业结构。
六、备查文件目录
1、本公司七届董事会第二十一次会议决议；
2、由上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司、淮安人
和投资有限公司、淮安南方置业有限公司、鼎立置业（淮安）有限公司等五方签署的《股
权转让协议》；
3、淮安国信会计师事务所出具的《淮安南方置业有限公司验资报告》（淮国信验报
[2012]第 315 号）。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2012 年 6 月 27 日
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