股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2010—011
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
2010 年7 月12 日，本公司与淮安金驰投资有限公司签署了《淮安金捷置业有限公
司股权转让协议》，协议约定：将本公司持有的淮安金捷置业有限公司（以下简称：金
捷置业）的100%的股权，以人民币7,800 万元的价格转让给淮安金驰投资有限公司（以
下简称“金驰投资”）。
另目前金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02 万元，受让方金
驰投资承诺对金捷置业的上述还款义务承担连带还款责任。本次交易不构成关联交易。
2、公司于2010 年7 月12 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了上述资产
出售事项。
本公司独立董事就资产出售出具独立意见认为：本次出售资产有利于保证公司财务
稳健，集中力量突出主业。出售资产定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现
内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售事项。
3、该项交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
淮安金驰投资有限公司于2009 年5 月13 日由自然人出资设立，经营地址淮安经济
开发区威海路190 号，注册资本500 万元，法定代表人：吴阳春，经营范围主要包括实
业投资管理、咨询；金属材料（贵金属除外）、建筑材料销售等。截至2010 年5 月底，
总资产2.46 亿元，1-5 月实现净利润210 万元。2
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产为公司持有的淮安金捷置业有限公司100%的股权。金捷置业于
2006 年12 月5 日在江苏省淮安市注册成立，本公司持有其100%股权，成立时注册资本
为人民币2,000 万元。2007 年5 月25 日，注册资本增加至人民币4,000 万元。
金捷置业目前持有鼎立国际酒店管理淮安有限公司100%股权，其主要经营收入来自
子公司的酒店经营管理。
2、经立信大华会计师事务所有限公司审计确认，截止2010 年5 月31 日，金捷置
业总资产47,413.43 万元，净资产1,324.78 万元，1-5 月份实现营业收入1,280.47
万元，净利润-1,717.12 万元；截止2009 年12 月31 日，金捷置业总资产47,242.49 万
元，净资产3,041.90 万元，2009 年度实现营业收入492.68 万元，净利润-612.25 万
元。
3、经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，截止2010 年5 月
31 日，金捷置业账面净值为1,324.78 万元，评估价值为7,884.04 万元，增值6,559.26
万元。主要增值原因为：①无形资产中土地增值；②其他非流动负债账面价值3,954.07
万元，为淮安经济开发区就广场投资开发对于酒店土地取得及建设进行补助的中小企业
发展专项资金，由于该款项实际为补贴收入形成递延收益，本次评估根据该款项的实际
内容进行评估，酒店房地产已进行评估，对应的递延收益评估值为0。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签署交易合同各方的法定名称：
资产出售方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产购买方：淮安金驰投资有限公司
2、合同签署日期：2010 年7 月12 日
3、交易标的：淮安金捷置业有限公司100%的股权
4、交易价格：人民币7,800 万元人民币。
5、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后3 个工作日内资产购买方
支付50%的股权转让款；被转让股权过户给资产购买方的当日，购买方支付50%的股权
转让款。
另金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02 万元，金捷置业同意
在其名下的房产上设定抵押担保，若不能清偿上述债务，则标的公司同意本公司可优先3
将该处房产查封、拍卖以实现债权。同时受让方金驰投资承诺该欠款在2010 年12 月31
日之前全部还清，并承诺对标的公司的上述还款义务承担连带还款责任。
五、出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得
款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于酒店经营前期投入较大，资金回收期相对较长，为防范经营和财务风险，公司
决定出售该项资产。公司处置该项资产可收回资金2.46 亿元，预计实现投资收益6500
万元，该项资产出售后，公司资产、业务和财务结构大大优化，抗风险能力明显增强。
七、备查文件目录
1、七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于出售资产事项的独立意见；
3、本公司与淮安金驰投资有限公司签署的《淮安金捷置业有限公司股权转让协议》；
4、淮安金捷置业有限公司审计报告及评估报告。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010 年7 月12 日淮安金捷置业有限公司
股权转让项目
资产评估报告
深国众联评字（2010）第3-024 号
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
二○一○年六月二十八日第一册 资产评估报告
声 明..........................................................1
(摘要)...........................................................2
资产评估报告.....................................................6
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...................6
二、评估目的....................................................11
三、评估对象和范围..............................................11
四、价值类型及其定义............................................12
五、评估基准日..................................................12
六、评估原则....................................................12
七、评估依据....................................................13
八、评估方法....................................................15
九、评估程序实施过程及情况......................................19
十、评估假设....................................................21
十一、评估结论..................................................22
十二、特别事项说明..............................................24
十三、评估报告使用限制说明......................................25
十四、评估报告日................................................26
评估报告附件....................................................261
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事
项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估
准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法
律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了
披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限
定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结
论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值
的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估事项以外的任何限制因素对评估结论的影响。2
淮安金捷置业有限公司
股权转让项目
资产评估报告
(摘要)
深国众联评字（2010）第3-024 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认
真阅读资产评估报告全文。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司（以下简称“鼎立科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用成本法评估方法，按照必要的评估程序，对上海鼎立科
技发展（集团）股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的淮安金捷
