股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2009—023
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股
份”）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）于2009 年6 月22
日签订了《股权转让协议》，本公司将直接和间接持有济南益民制药有限公司（以下
简称“济南益民”）100%的股权转让给鼎立建设集团，鼎立建设集团以现金认购，本
次交易标的为99 万元。
鼎立建设集团持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。本公司直接持有济南
益民76%的股权，本公司全资子公司上海融乾实业有限公司持有济南益民24%的股权，
故本次资产出售属关联交易。本次交易已获本公司六届二十二次董事会审议通过，关
联董事回避了表决。
二、关联方介绍
鼎立建设集团成立于1998 年10 月27 日，为民营股份有限公司；注册资本27380
万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1 号；法定代表人为许明景；经营范围：房
屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限
下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。鼎立建设集团持有本公司36.07%股权。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
上海融乾实业有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2009 年6 月22 日签署了《股权转让协议》。2
3、交易的内容及标的
济南益民为2001 年通过本公司与三九企业集团的资产置换，置入本公司，经营范
围：生产及批发输液制剂、制剂原料等，注册资本为1071 万元，本公司直接及间接持
有其100%的股权。
截止2009 年3 月31 日，济南益民制药有限公司账面总资产为1911.52 万元，净
资产为-2552.27 万元，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
的深天健国众联评报字（2009）第2-10606 号评估报告显示，截至2009 年3 月31 日，
济南益民制药有限公司净资产为98.07 万元，主要增值原因为无形资产中药证的增值。
经公司与鼎立建设集团协商，本次交易总金额以评估值为基础，最终确定为99 万
元人民币。鼎立建设集团全部以现金认购。
4、协议生效条件
协议双方签字盖章后生效。
四、交易目的及对本公司的影响
1、公司目前的主营业务已变更为房地产业务，济南益民的经营性质已不适应公司
的发展需要。本次出售有利于优化本公司的资产和业务结构，使公司能集中精力和财
力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展奠定基础。
2、济南益民多年来一直处于亏损状态，本次出售有利于增加公司盈利，预计本次
资产转让将为公司产生净利润1800 万元。
五、独立董事意见
公司独立董事冯巧根、刘晓辉发表独立意见如下：
1、本议案为关联交易，关联董事按规定回避了表决。公司召集、召开本次董事会
会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
2、济南益民多年来一直亏损且其业务性质已不适应公司今后的发展需要。通过本
次资产出售，有利于公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能
力。
3、该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循了公平、公正、诚信
原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司六届二十二次董事会决议；3
2、本公司独立董事发表的意见；
3、双方签署的股权转让协议；
4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告；
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009 年6 月22 日济南益民制药有限公司
股权转让目的之股东全部权益价值
资产评估报告书摘要
深天健国众联评报字（2009）第2-10606 号
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受济南益民制药有限公司（以
下简称委托方或济南益民）的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循独
立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法，对济南益民制药有限公司于评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估。本评估报告所采用的价值类型为市场价值，评估目的是为
委托方进行股权转让事宜提供股东全部权益价值参考意见。评估方法主要采用成本法
（又称资产基础途经的资产加和法），评估基准日为2009 年3 月31 日。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在资产现有用途或既定用途不变，
并持续经营使用和本报告载明的评估目的、价值前提及假设条件下，济南益民制药有限公
司的资产、负债及股东全部权益价值在评估基准日2009 年3 月31 日的评估结果如下：
总资产：账面值￥1,911.52 万元，调整后账面值￥1,911.52 万元，评估值￥4,337.87
万元。增值额￥2,426.35 万元，增值率126.93%。
负 债：账面值￥4,463.79 万元，调整后账面值￥4,463.79 万元，评估值￥4,239.80
万元。
净资产：账面值￥-2,552.27 万元，调整后账面值￥-2,552.27 万元，评估值￥98.07
万元。增值额￥2,650.34 万元，增值率103.84%。
济南益民制药有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年3 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增值额 评估增值率%
项 目
A C D E=D－C F=E／∣C∣×100%
流动资产 1 1,222.57 1,175.17 1,174.32 -0.85 -0.07
长期投资 2 5.00 5.00 5.00 - -
固定资产 3 626.22 673.62 726.83 53.21 7.90
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 555.86 555.86 557.37 1.51 0.271
设 备 6 70.36 117.76 169.47 51.71 43.91
无形资产 7 57.73 57.73 2,431.72 2,373.99 4,112.53
其中：土地使用权 8 57.73 57.73 625.01 567.28 982.72
其它资产 9 - - - -
资产总计 10 1,911.52 1,911.52 4,337.87 2,426.35 126.93
流动负债 11 4,463.79 4,463.79 4,239.80 -223.99 -5.02
长期负债 12
负债总计 13 4,463.79 4,463.79 4,239.80 -223.99 -5.02
净资产 14 -2,552.27 -2,552.27 98.07 2,650.34 103.84
应予说明的是，本资产评估报告书“十三、特别事项说明”中所述事项可能对资产
评估结果产生影响，鉴于目前条件的限制，我们无法对其可能产生的影响进行量化，需
提请资产评估报告书使用者特别关注。
本资产评估报告书依据法律有关规定,仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力。
按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效使用期限为一年，即自二零零九年三月
三十一日起至二零一零年三月三十日止。
以上内容摘自深天健国众联评报字（2009）第2-10606 号资产评估报告书,欲了解本
资产评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要
单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
法 定 代 表 人： 黄西勤
中国注册资产评估师：熊钢 王允星
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
二零零九年六月十九日
