股票代码：600614 900907 股票简称：G*ST鼎立 *ST鼎立B 编号：临2006--033
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司五届十三次董事会决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会五届十三次会议于2006年7月26日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。
会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。因该议案属关联事项，关联方鼎立建设集团股份有限公司（以下简称"鼎立建设集团"）出任的4名董事进行了回避表决，其余5名董事全部同意。该议案还需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为该项交易符合公司的利益，不损害非关联股东的利益。具体内容如下：
为了进一步增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，促进公司持续发展，根据公司与鼎立建设集团初步协商的结果，公司拟以向鼎立建设集团定向发行人民币普通股（A股）股票的方式购买其房地产开发资产。
一、定向发行股票情况
本公司拟向鼎立建设集团发行一定数量的人民币普通股（A股）股票作为购买资产的对价。按照市场化的原则，本次股票发行价格拟以本次公司临时停牌公告日（2006年7月26日）前二十个交易日人民币普通股（A股）股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为6.20元/股。
本次发行新股的资产对价是购买资产的总价值，约1.8亿元，本公司购买上述资产约需支付不超过3,000万股股份的对价（具体对价股份数量待相关审计评估完成后确定）。本次新增的股份自登记至鼎立建设集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
二、本次拟购买资产的基本情况（以下数字未经审计）
购买资产的范围包括：鼎立建设集团持有的鼎立置业（淮安）有限公司100%股权、遂川通泰置业有限公司100%股权和东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权，上述资产的价值约为1.8亿元。具体购买资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。
1、鼎立置业（淮安）有限公司
鼎立置业（淮安）有限公司为鼎立建设集团全资拥有的子公司，主要从事江苏淮安地区的房地产开发业务。该公司已与江苏省淮安经济开发管理委员会签署40万平方米的BT项目，预计该项目2006年年底竣工。截止2006年6月30日，该公司总资产11,978万元，净资产为4,000万元。预计该公司于2006年下半年开始实现销售收入。
2、遂川通泰置业有限公司
遂川通泰置业有限公司为鼎立建设集团全资拥有的子公司，主要经营在江西以及周边省份的房地产开发项目。截止2006年6月30日，该公司总资产为4,829万元，净资产为4,236万元；2006年上半年实现主营业务收入545万元，净利润为124万元。
3、东阳鼎立房地产开发有限公司
东阳鼎立房地产开发有限公司为鼎立建设集团全资拥有的子公司，主要经营在浙江省东阳市以及周边地区的房地产开发项目。截止2006年6月30日，该公司总资产5,262万元，净资产2,656万元。预计该公司于2006年下半年开始实现销售收入。
三、本次向特定对象发行股份购买资产对公司的影响
1、明确核心业务，为公司持续发展奠定基础
公司现有主营业务为投资、新药科技开发、技术服务及技术转让、生物制药、保健品、化妆品、医疗器械及橡胶等产品的研发及其服务等业务。公司医药与胶带业务盈利能力不强，公司形成了较大程度的损失。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的全部股权后，房地产开发业务将成为公司的核心业务，为公司的持续发展奠定基础。
2、保证置入资产的完整性与公司业务经营的独立性，完善公司治理结构
公司本次购买的资产是鼎立建设集团全资拥有的鼎立置业（淮安）有限公司100%股权、遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权。通过本次向特定对象发行股份购买资产，鼎立建设集团的房地产开发资产完整地进入公司，公司与鼎立建设集团及其关联单位不存在实质性的同业竞争。
此外，公司将按照新的业务发展规划，进一步完善公司治理结构，健全内控制度，形成科学的决策、激励和管理机制，建立良好的公司形象。
3、改善资产质量，优化财务结构，增强公司的盈利能力
如果2006年9月底前完成本次向特定对象发行股份购买资产，公司的净资产由2006年3月31日的-2,866万元增加到15,134万元左右，每股净资产由-0.249元增加到1.043元，公司的资产负债率由2006年3月31日的99.97%下降到82.48%。财务结构得到优化，财务风险大幅降低。
本次置入资产2006年开始实现销售收入，预计2006年度实现利润5000万以上，预计2006年度公司在弥补原有业务造成的亏损后，实现净利润约500万元（具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准），公司将具备持续盈利能力。
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前议证，同意本公司向鼎立建设集团发行股票购买其持有的三家房地产公司的全部股权，具体的交易定价待相关审计评估完成后确定。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会
2006年7月26日
