上海胶带股份有限公司四届八次董事会决议公告
上海胶带股份有限公司第四届董事会第八次会议于2002年5月9日在公司本部召开,应到董事11人,实到8人,符合公司法、公司章程的规定。
会议审议了关于本公司与三九医药股份有限公司拟进行重大资产置换的议案,在表决中,王成然董事认为会议提供的材料不充分,无法作出判断,故投弃权票,最终与会董事以7票同意,1票弃权通过了此议案。
同意此议案的董事认为此次资产置换本着维护全体中小股东利益的原则出发,有利于优化本公司的资产和产业结构,有利于本公司的长远发展。
与本次资产置换有关联关系的董事没有出席本次董事会。
本议案将报送中国证监会审核通过后,提请股东大会审议。
特此公告
上海胶带股份有限公司董事会
二○○二年五月十日
上海胶带股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海胶带股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂胶带股份＂）与三九医药股份有限公司（以下简称＂三九医药＂）于2002年5月9日签订了《资产置换协议》,拟将胶带股份持有深圳三九医院的部分投资权益与三九医药持有宁波药材股份有限公司的股权进行等价置换,此次重大资产置换的方案已获2002年5月9日本公司董事会审议通过。
因胶带股份和三九医药均由三九企业集团最终控股,故本次资产置换属关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改 〖1999〗134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截至2001年12月31日,公司资产总额：66亿元,净资产：26亿元。
三九企业集团持有三九医药10.19%的股权,三九药业有限公司持有三九医药62.72%的股权,其中三九企业集团直接及间接持有三九药业有限公司100%股份,故三九医药的终极控股方为三九企业集团。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
三九医药股份有限公司
上海胶带股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2002年5月9日签署了《资产置换协议》。
3、交易标的基本情况
①置入资产：
宁波药材股份有限公司系宁波市药材公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改〖1993〗54号文件批准改制设立的定向募集股份有限公司,于1993年9月30日在宁波市工商行政管理局登记成立,注册资本：6500万元,法定代表人：赵新先,注册地址：宁波市药行街22-26号,经营范围：主营：中药材,中成药,参茸补品,中药饮片,成药,新药；兼营：汽车配件,煤炭,其它食品（除烟）,建筑装潢材料,金属材料,化工原料（除化学危险品）,五金,交电,百货,汽车货运,提供劳务,仓储,饮食。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,宁波药材股份有限公司总资产为30023.55万元,净资产12201.61万元。
该公司为股份制公司,总股本为6500万股,其前3名股东为：
三九医药股份有限公司 62.587%
宁波市药材公司（宁波医药控股集团公司） 27.95%
天津市药材集团公司 4%
本次拟把三九医药持有宁波药材股份有限公司62.587%的股权置入胶带股份。
②置出资产：
三九医院现系三九企业集团、三九医药与胶带股份共同投资建设的医疗机构（尚未注册）,根据三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定的《有关深圳三九医院项目债权转权益的协议书》,胶带股份将其对三九医院的7,995万元债权全部转为其对三九医院的投资权益。该债权转权益经胶带股份股东大会和三九医股董事会批准后于2002年2月完成。据此,三九集团、三九医药和胶带股份对医院项目的投资总额由41,816万元增加到49,811万元。三方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团： 24.10%
三九医药股份有限公司： 42.16%
上海胶带股份有限公司： 33.74%
经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,深圳三九医院的资产总额为48958.49万元,净资产为38528.22万元。
胶带股份拟将其拥有的对三九医院19.82%（该比例为评估基准日的比例,因胶带股份将其对三九医院的7,995万元债权已于2002年2月全部转为其对三九医院的投资权益,故该比例相当于本次资产置换协议签署日16.64%）的投资权益及其附属权利和义务转让给三九医药,上述转让完成后,三九集团及双方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团： 24.10%
三九医药股份有限公司： 58.80%
上海胶带股份有限公司： 17.10%
三九企业集团已出具书面同意函,同意胶带股份将其对医院项目19.82%的投资权益转让给三九医药。
4、置换交割日
本次交易以2002年9月30日为置换交割日。自置换交割日后,双方置换资产及其相关业务所产生的盈利或亏损,均由受让该置换资产的一方享有和承担。
5、转让完成前的安排
双方协商同意,在置入资产转让手续完成前,自置换交割日起,三九医药将置入资产委托给胶带股份管理。由胶带股份全权代表三九医药行使除股份处置权以外的该等资产在宁波药材章程项下相应的权利。在托管期间,置入资产的收益权由胶带股份享有。
四、交易定价政策
本次资产置换中所涉及的资产价值,以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经相关部门确认的结果为依据。本次资产评估基准日为2001年12月31日。
1、经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认,本次资产置换的置入资产帐面值为6994万元,评估值为7636万元,评估升值的主要原因是土地使用权增值。
2、经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认,本次资产置换的置出资产帐面值为7763万元,评估值为7636万元。评估减值的主要原因是三九医院仍为建设期,没有营业。
本次资产置换的金额以评估值为准,交易价格为7636万元。
五、同业竞争和关联交易
1、双方约定,自资产置换协议生效后,胶带股份可在宁波市管辖区域内从事医药商品零售业务；三九医药将放弃在在宁波市管辖区域内从事医药商品零售业务。同时,鉴于资产置换协议生效后,医药批发业务占三九医药主营业务比重已明显降低,三九医药在医药批发业务领域与胶带股份的同业竞争将不会对双方带来不利影响。
2、就本次资产置换完成后胶带股份与三九医药之间将可能产生的关联交易（包括宁波药材与三九医药或其下属企业之间的经销协议等）,双方将按照国家有关法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下,遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）,不损害各自股东的利益。
六、交易目的及对本公司的影响
本次资产置换的根本的是调整胶带股份的产业结构。胶带股份于2001年4月与三九企业集团进行了第一次重大资产重组,并于2001年12月再次进行重大资产重组变更。经过上次的重大资产重组后的胶带股份实现了产业结构的根本性转变,发展方向确定为以医药生产、医院医疗服务为主、胶带系列产品的研制、生产、销售为辅的产业架构。
胶带产业作为胶带股份原来的主业,经过上次的重大重组后,保留了其研制---生产---销售系统的核心部分,优化了资产质量,分流了富余人员,加强了技术开发力量,注入研发资金,拓展了发展渠道。骆驼牌系列胶带重新成为市场名牌产品,胶带产业进入良性发展轨道。
经过资产重组,三九企业集团将五家拥有良好市场前景的医药类生产企业和三九医院的部分股权置换进胶带股份,并就医药类产品同业竞争、销售等关联交易方面对胶带股份作出承诺,从而彻底改变了胶带股份的产业发展方向,胶带股份最终形成了较有竞争力的医药生产、医疗服务和医药研发基地的产业架构。
三九企业集团毕竟是拥有三家医药类上市公司的企业集团,而且医药产品在拥有其专有技术和良好的市场前景之外,最主要的竞争力之一就是销售,只有销售才能为良好的医药产品带来基本的经济效益和社会效益。经过重组后的胶带股份依然要面对如何以自身能力全力拓展医药市场这一最核心的竞争力。
在三九企业集团的统一协调下,经过与三九医药的充分协商,双方决定就宁波药材股份有限公司62.587%的股权和三九医院19.82%的股权进行置换,最终对两家独立的上市公司而言,实现一个双赢的局面。
经过本次重大资产置换,胶带股份将借助宁波药材股份有限公司现有的营销网络、资质和人才,迅速建立起自身的医药贸易公司,立足华东地区并逐步辐射全国,实现胶带股份医药产业＂研制---生产---销售＂三大环节的有机结合,最大化的发挥企业资源整合效率,有效、快速地实现产品价值,并从根本上改变胶带股份现金流的状况,在提高业绩的同时,提高企业自身造血和资本市场融资的能力,为企业的发展铸造良性循环、良性发展的系统基础。
而三九医药在确保其拥有的三九医贸有限公司良好的销售能力的同时,加强了对注册地在深圳的三九医院的管理,同时胶带股份在医院、医药产品研发上仍留有一席之地。
七、资产置换协议的生效条件
资产置换协议经交易双方签署后,上报中国证监会审核同意后,于胶带股份及三九医药股东大会批准本次重大资产置换暨关联交易之日起生效。
八、独立财务顾问报告
本公司聘请的独立财务顾问深圳大华天诚会计师事务所认为,本次资产置换符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。
九、律师事务所法律意见书
本公司聘请北京君屹律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。法律意见书认为,本次资产置换在取得了所有必要的批准、授权以及法律意见书所述的全部必要的法律手续后,符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定。
十、备查文件
1、本公司四届八次董事会决议；
2、《资产置换协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书；
4、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书；
5、北京君屹律师事务所
