上海胶带股份有限公司关于重大资产置换补充公告
上海胶带股份有限公司于2002年5月11在《上海证券报》和《香港商报》上刊登了本公司拟与三九医药股份有限公司进行资产置换的公告,其中审计报告和独立财务顾问报告同为深圳大华天诚会计师事务所出具。
鉴于本次资产置换属于重大资产置换,为了使广大股东更能客观、充分了解本次资产重组的含义,维护自身权益,上述报告应有两家不同机构提供。为此,本公司重新聘请了长江证券有限责任公司为本次资产置换出具独立财务顾问报告。
特此公告
附：长江证券有限责任公司出具的财务顾问报告
上海胶带股份有限公司董事会
2002年5月16日
长江证券有限责任公司关于上海胶带股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
为调整公司产业结构与资产结构,提高公司资产质量,增强公司可持续发展能力,上海胶带股份有限公司（以下简称“胶带股份”）与三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”）于2002年5月9日签订《资产置换协议》,胶带股份用持有深圳三九医院的部分投资权益与三九医药持有宁波药材股份有限公司的全部股权进行置换。根据深圳大华会计师事务所所编制的《2001年宁波药材股份有限公司审计报告》,拟置换入宁波药材股份有限公司的主营业务收入为346,443,497.88元,62.587%股权所对应的主营业务收入为216,828,592.02元,该主营业务收入占胶带股份最近经审计后主营业务收入226,115,352.00元的50%以上；同时胶带股份及三九医药均由三九企业集团最终控股,故胶带股份与三九医药具有关联关系,因此上述交易属于重大资产置换及关联交易。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
胶带股份：上海胶带股份有限公司
三九医药：三九医药股份有限公司
上交所：上海证券交易所
置入资产：三九医药股份有限公司持有宁波药材股份有限公司的全部股权
置出资产：上海胶带股份有限公司持有深圳三九医院的部分投资权益
资产置换协议：胶带股份与三九医药为本次置换签订的《资产置换协议》
本次重大资产置换暨关联交易（或本次交易）：胶带股份与三九医药进行的资产置换
本财务顾问：长江证券有限责任公司
本报告：长江证券有限责任公司关于上海胶带股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
二、绪言
受胶带股份委托,长江证券有限责任公司担任胶带股份本次重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问,本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规之规定,本着勤勉尽责之精神,对本次重大资产置换暨关联交易事项出具补充财务顾问报告,旨在对胶带股份本次交易行为做出独立、客观、公正之评价。
本报告所依据的资料由胶带股份及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系。
同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对胶带股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。
本独立财务顾问也特别提醒胶带股份全体股东及其他投资者务请认真阅读胶带股份董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告及相关的资产评估报告、审计报告、法律意见书全文。
三、主要假设
本报告有关分析所依据的主要假设：
1、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
2、本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时；
3、有关中介机构对本次重大资产重组暨关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整；
4、置入资产所涉及行业之市场环境无重大及不可预见之变化；
5、本次重大资产置换暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
四、本次重大资产置换暨关联交易双方及其相互关系
1、胶带股份
胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》（沪经企（1992）298号）文批准于1992年7月20日改制成立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第（10）号文批准,分别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所上市。
胶带股份现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为企股沪总副字第019008号,住所为上海市浦东东昌路600号,注册资金人民币115,133,378元,经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。
胶带股份2001年度主营业务收入2.3亿元,实现净利润2814万元。截至2001年12月31日,公司总资产7.91亿元,净资产2.04亿元。
2、三九医药
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改〖1999〗134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2001年度公司主营业务收入18.67亿元,实现净利润1.2亿元。截至2001年12月31日,公司资产总额：66亿元,净资产：26亿元。
3、关联方及关联关系
胶带股份及三九医药均由三九企业集团最终控股,故此次重大资产置换属关联交易。
五、本次资产置换暨关联交易操作原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；
4、为本次重大资产置换后胶带股份的持续稳定发展奠定基础；
5、建立完善的胶带股份法人治理结构,严格执行与三九集团之间在人员、资产、财务上的“三分开”,并保证业务、资产、人员、财务、机构的“五独立”。
六、本次重大资产置换暨关联交易的有关事项
1、置换资产介绍
置入资产：
宁波药材股份有限公司系宁波市药材公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改〖1993〗54号文件批准改制设立的定向募集股份有限公司,于1993年9月30日在宁波市工商行政管理局登记成立,注册资本：6500万元,法定代表人：赵新先,注册地址：宁波市药行街22-26号,经营范围：主营：中药材,中成药,参茸补品,中药饮片,成药,新药；兼营：汽车配件,煤炭,其它食品（除烟）,建筑装潢材料,金属材料,化工原料（除化学危险品）,五金,交电,百货,汽车货运,提供劳务,仓储,饮食。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,宁波药材股份有限公司总资产为30023.55万元,净资产12201.61万元。
该公司为股份制公司,总股本为6500万股,其前3名股东为：
三九医药股份有限公司62.587%
宁波市药材公司（宁波医药控股集团公司）27.95%
天津市药材集团公司4%
本次拟把三九医药持有宁波药材股份有限公司62.587%的股权置入胶带股份,按评估报告结果确定此部分置入资产价值为7636万元。
置出资产：
三九医院现系三九企业集团、三九医药与胶带股份共同投资建设的医疗机构（尚未注册）,根据三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定的《有关深圳三九医院项目债权转权益的协议书》,胶带股份将其对三九医院的7,995万元债权全部转为其对三九医院的投资权益。该债权转权益经胶带股份股东大会和三九医股董事会批准后于2002年2月完成。据此,三九集团、三九医药和胶带股份对医院项目的投资总额由41,816万元增加到49,811万元。三方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团：24.10%
三九医药股份有限公司：42.16%
上海胶带股份有限公司：33.74%
经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,深圳三九医院的资产总额为48447.44万元,净资产为38528.22万元。
胶带股份拟将其拥有的对医院项目19.82%（该比例为评估基准日的比例,因胶带股份将其对三九医院的7995万元债权已于2002年2月全部转为其对三九医院的投资权益,故该比例相当于本次资产置换协议签署日16.64%）的投资权益及其附属权利和义务转让给三九医药,上述转让完成后,三九集团及双方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团：24.10%
三九医药股份有限公司：58.8%
上海胶带股份有限公司：17.1%
三九企业集团已出具书面同意函,同意胶带股份将其对医院项目19.82%的投资权益转让给三九医药。
本次拟置出的胶带股份持有三九医院19.82%的投资权益,按评估报告确定结果此部分置出资产价值为7636万元。
2、本次审计、资产评估基准日
本次审计、资产评估基准日均为2001年12月31日。
3、资产置换协议生效条件
资产置换协议经交易双方签署后,上报中国证监会审核同意后,于胶带股份及三九医药股东大会批准本次重大资产置换暨关联交易之日起生效。
七、本次重大资产置换暨关联交易对胶带股份的影响
本次资产置换的根本目的是调整胶带股份的产业结构。胶带股份于2001年4月与三九企业集团进行了第一次重大资产重组,并于2001年12月再次进行重大资产重组变更。经过上次的重大资产重组后的胶带股份实现了产业结构的根本性转变,发展方向确定为以医药生产、医院医疗服务为主、胶带系列产品的研制、生产、销售为辅的产业架构。
胶带产业作为胶带股份原来的主业,经过上次的重大重组后,保留了其研制---生产---销售系统的核心部分,优化了资产质量,分流了富余人员,加强了技术开发力量,注入研发资金,拓展了发展渠道。骆驼牌系列胶带重新成为市场名牌产品,胶带产业进入良性发展轨道。
经过资产重组,三九企业集团将五家拥有良好市场前景的医药类生产企业和三九医院的部分股权置换进胶带股份,并就医药类产品同业竞争、销售等关联交易方面对胶带股份作出承诺,从而彻底改变了胶带股份的产业发展方向,胶带股份最终形成了较有竞争力的医药生产、医疗服务和医药研发基地的产业架构。
三九企业集团毕竟是拥有三家医药类上市公司的企业集团,而且医药产品在拥有其专有技术和良好的市场前景之外,最主要的竞争力之一就是销售,只有销售才能为良好的医药产品带来基本的经济效益和社会效益。经过重组后的胶带股份依然要面对如何以自身能力全力拓展医药市场这一最核心的竞争力。
在三九企业集团的统一协调下,经过与三九医药的充分协商,双方决定就宁波药材股份有限公司62.587%的股权和三九医院19.82%的投资权益
