上海胶带股份有限公司关于重大资产置换补充公告
上海胶带股份有限公司于2002年12月21在《上海证券报》和《香港商报》上刊登了本公司拟与三九医药股份有限公司进行资产置换的报告书。
鉴于本次资产置换属于重大资产置换,为了使广大股东更能客观、充分了解本次资产重组的含义,维护自身权益,本公司现补充刊登长江证券有限责任公司为本次资产置换出具独立财务顾问报告及北京君屹律师事务所出具的补充法律意见书（上述报告的初稿曾分别刊登在2002年5月11日及5月17日的《上海证券报》和《香港商报》上）。
特此公告。
上海胶带股份有限公司董事会
2002年12月23日
附件
1、长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
2、北京君屹律师事务所出具的补充法律意见书。
长江证券有限责任公司关于上海胶带股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
1、本财务顾问已经为上海胶带股份有限公司本次重大资产置换出具了前次独立财务顾问报告（详见2002年5月17日的《上海证券报》和《香港商报》）。根据本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的进展情况,本独立财务顾问对前次独立财务顾问报告作了补充和修改后,出具了本次独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用时,以本次披露的独立财务顾问报告内容为准。
2、本财务顾问对前次报告补充和修改的内容主要包括：本次重大资产置换对胶带股份的重要影响（第七条）；本次交易完成后,与实际控制人及关联企业间的同业竞争和关联交易问题（第八条第5、6款）；胶带股份对拟置入宁波药材1.4亿负债的处理的说明（第八条第8款）；胶带股份在短期内置入又置出三九医院股权的说明（第八条第9款）；三九医院暂时停建情况的说明 第八条第10款 宁波药材的原负责人被查处事件情况的说明 第八条第11款 胶带股份和宁波药材与三九集团及关联单位资金往来情况的说明（第八条第12款）；其他事项说明（第十条）。
3、本财务顾问特提醒广大投资者注意以下风险
财务风险：本次资产置换置入资产宁波药材股份有限公司总资产为3.36亿,短期贷款为1.46亿元,虽然本次交易置换入的是宁波药材的权益性资产,宁波药材属于独立法人实体,其对外负债并不直接影响到胶带股份,但在今后实际生产经营中,此部分贷款可能将对胶带股份产生一定的间接偿债压力。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
胶带股份：上海胶带股份有限公司
三九医药：三九医药股份有限公司
上交所：上海证券交易所
置入资产：三九医药股份有限公司持有宁波药材股份有限公司的全部股权
置出资产：上海胶带股份有限公司持有深圳三九医院的部分投资权益
资产置换协议：胶带股份与三九医药为本次置换签订的《资产置换协议》
本次重大资产置换暨关联交易（或本次交易）：胶带股份与三九医药进行的资产置换
本财务顾问：长江证券有限责任公司
本报告：长江证券有限责任公司关于上海胶带股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
二、绪言
受胶带股份委托,长江证券有限责任公司担任胶带股份本次重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问,本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规之规定,本着勤勉尽责之精神,对本次重大资产置换暨关联交易事项出具补充财务顾问报告,旨在对胶带股份本次交易行为做出独立、客观、公正之评价。
本报告所依据的资料由胶带股份及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系。
同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对胶带股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。
本独立财务顾问也特别提醒胶带股份全体股东及其他投资者务请认真阅读胶带股份董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告及相关的资产评估报告、审计报告、法律意见书全文。
三、主要假设
本报告有关分析所依据的主要假设：
1、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
2、本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时；
3、有关中介机构对本次重大资产重组暨关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整；
4、置入资产所涉及行业之市场环境无重大及不可预见之变化；
5、本次重大资产置换暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
四、本次重大资产置换暨关联交易双方及其相互关系
1、胶带股份
胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》（沪经企（1992）298号）文批准于1992年7月20日改制成立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第（10）号文批准,分别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所上市。
胶带股份现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为企股沪总副字第019008号,住所为上海市浦东东昌路600号,注册资金人民币115,133,378元,经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。
胶带股份2001年度主营业务收入2.3亿元,实现净利润2814万元。截至2001年12月31日,公司总资产7.91亿元,净资产2.04亿元。
2、三九医药
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改1999134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2001年度公司主营业务收入18.67亿元,实现净利润1.2亿元。截至2001年12月31日,公司资产总额：66亿元,净资产：26亿元。
3、关联方及关联关系
胶带股份及三九医药均由三九企业集团最终控股,故此次重大资产置换属关联交易。
五、本次资产置换暨关联交易操作原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；
4、为本次重大资产置换后胶带股份的持续稳定发展奠定基础；
5、建立完善的胶带股份法人治理结构,严格执行与三九集团之间在人员、资产、财务上的″三分开″,并保证业务、资产、人员、财务、机构的″五独立″。
六、本次重大资产置换暨关联交易的有关事项
1、置换资产介绍
置入资产：
宁波药材股份有限公司系宁波市药材公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改199354号文件批准改制设立的定向募集股份有限公司,于1993年9月30日在宁波市工商行政管理局登记成立,注册资本：6500万元,法定代表人：赵新先,注册地址：宁波市药行街22-26号,经营范围：主营：中药材,中成药,参茸补品,中药饮片,成药,新药；兼营：汽车配件,煤炭,其它食品（除烟）,建筑装潢材料,金属材料,化工原料（除化学危险品）,五金,交电,百货,汽车货运,提供劳务,仓储,饮食。公司业务发展重点及目标为：（1）引导特色经营,开发效益品种,做好优新产品地区总代理、总经销工作。（2）瞄准OTC市场,加快连锁零售药店发展。（3）继续加大对适销对路的品种和附加值大、毛利率高的经营品种开发力度,调整产品销售结构。（4）发挥科工贸合一的优势,走科技创新道路。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）股审字038号审计报告,以及深华（2002）专审093号盈利预测审核报告的相关数据进行分析显示, 2001年12月31日,宁波药材股份有限公司资产负债率为66.67%,流动比率为1.02,比照同行业企业同类指标来看,短期偿债能力属正常；公司无长期负债；应收帐款为8667.70万元,占流动资产比率偏高,其中66.54%为一年以内应收帐款,分布大致合理,且不存在主要股东欠款的情况；公司2001年主营业务收入为34644.35万元,预计2002年、2003年分别可实现主营业务收入36200万元和40000万元,主营业务发展趋势良好；公司2001年净利润为178万元,预计2002年、2003年净利润分别为240万元和335万元,盈利能力有望不断提升。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,宁波药材股份有限公司总资产为30023.55万元,净资产12201.61万元。
该公司为股份制公司,总股本为6500万股,其前3名股东为：
三九医药股份有限公司 62.587%
宁波市药材公司（宁波医药控股集团公司） 27.95%
天津市药材集团公司 4%
本次拟把三九医药持有宁波药材股份有限公司62.587%的股权置入胶带股份,按评估报告结果确定此部分置入资产价值为7636万元。
置出资产：
三九医院现系三九企业集团、三九医药与胶带股份共同投资建设的医疗机构（尚未注册）,根据三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定的《有关深圳三九医院项目债权转权益的协议书》,胶带股份将其对三九医院的7,995万元债权全部转为其对三九医院的投资权益。该债权转权益经胶带股份股东大会和三九医药董事会批准后于2002年2月完成。据此,三九集团、三九医药和胶带股份对医院项目的投资总额由41,816万元增加到49,811万元。三方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团： 24.10%
三九医药股份有限公司： 42.16%
上海胶带股份有限公司： 33.74%
经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,深圳三九医院的资产总额为48447.44万元,净资产为38528.22万元。
胶带股份拟将其拥有的对医院项目19.82%（该比例为评估基准日的比例,因胶带股份将其对三九医院的7995万元债权已于2002年2月全部转为其对三九医院的投资权益,故该比例相当于本次资产置换协
