关于上海胶带股份有限公司与三九企业集团公司
资产转让的关联交易的独立财务顾问报告
信长会师报字(2000)第10214号
一、释义：
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
（一）胶带股份：系指上海胶带股份有限公司
（二）三九集团：系指三九企业集团公司。
（三）本次交易：系指三九集团受让胶带股份拥有的上海市高阳路551-607号、海门路630号两处房产所有权和土地使用权。
（四）华谊集团：系指上海华谊（集团）公司。
二、绪言：
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任胶带股份本次交易的独立财务顾问。本财务顾问报告系依据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定和胶带股份提供的《房地产转让协议》及交易双方提供的其他有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本报告中所涉及的价值判断不构成相关各方作出决策的实质性依据。本报告书仅对本次交易是否合法、公平作出独立、客观的评价。
三、基本假设：
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）股权转让交易能够得到胶带股份临时股东大会通过；
（二）国家现行法律、法规无重大变化；
（三）胶带股份章程及基本管理制度和管理层无重大变化；
（四）胶带股份转让的房地产没有任何被抵押、质押及其他涉及产权纠纷的情况；
（五）无其他不可抗因素造成的重大不利影响。
四、本次交易双方的基本情况及其关系：
（一）基本情况
1、胶带股份
胶带股份的前身系上海胶带总厂，1992年4月经批准改制为股份有限公司，同时发行A股和B股，所属行业为橡胶业。注册地点为上海市浦东东昌路600号，法定代表人张国勋。
公司经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车V带等。
2、三九集团：
三九集团成立于1992年，是国务院确定的120家试点企业集团和512家重点国有企业之一，注册地点为深圳市银湖路口，法定代表人赵新先。公司经营范围涵盖制药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。三九集团共有下属全资、控股企业100多家，其中股份公司4家（三九医药和三九生化为上市公司）。
（二）交易双方之关系：
三九集团与胶带股份股东华谊集团于2000年11月28日签订了《股权转让协议》，三九集团受让华谊集团公司持有的胶带股份33964347股股份，占胶带股份总股本的29.5％，股权转让后，三九集团将成为胶带股份第一大股东。
五、本次交易的影响：
本次交易如能获得成功，胶带股份将获得人民币69847169.20元，获利人民币46605178.41元（税前），本次交易的获利将能弥补胶带股份本年度主营业务的亏损。三九集团全部以现金支付，将大大缓解公司的资金压力，有利于公司主营业务的发展，进一步扩大市场份额，增强市场竞争力，从而为公司的进一步发展及提高盈利能力奠定基础。
六、本次交易的主要内容：
（一）交易内容：
根据《房地产转让协议》三九集团受让胶带股份拥有的下列房地产：
1、位于高阳路551-607号胶带股份原炼胶大楼，其建筑面积为4998平方米（下称炼胶大楼）；
2、位于海门路630号的胶带股份的办公楼和相关的室外构筑工程，其建筑面积为5415平方米（下称办公楼）；
3、炼胶大楼所占用土地（面积为3296平方米）的土地使用权；
4、办公楼所占用土地（面积为7875平方米）的土地使用权。
（二）交易标的基本状况：
截至2000年10月31日，高阳路炼胶大楼及海门路办公楼帐面净值人民币12070390.79元；炼胶大楼土地使用权帐面净值人民币3296600.00元；海门路办公楼土地使用权帐面净值人民币7875000.00元。
（三）本次交易定价政策：
本次交易的定价政策为按评估定价。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报（2000）第47号评估报告，本次交易资产评估价值为人民币69847169.20元。
七、独立财务顾问意见：
（一）合法性：
1、胶带股份第三届董事会第二十次会议于2000年11月28日就本次交易形成了相关的董事会决议。
2、交易双方及华谊集团于2000年11月28日就本次签订《房地产转让协议》。
3、本次交易尚需获得胶带股份股东大会通过。胶带股份应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会通过本次交易的合法性作出法律意见并予公告。
4、本次交易资产的评估价值已经上海市国有资产管理办公室上海市资产评审中心沪评审（2000）第807号评估确认通知确认。
（二）公平性：
本次交易系关联交易，对于非股东权益保护如下：
1、本次交易方案系根据有关法律、法规和胶带股份章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
2、本次交易资产已经上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报（2000）第807号评估确认通知确认。
3、经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师审计了截至2000年10月31日转让资产的帐面价值。
4、本次交易尚需胶带股份股东大会通过，在表决时，与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
八、提供投资者注意的问题：
本财务顾问报告不构成对胶带股份的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任 。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
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传真：021-63501004 2000年12月17日
