股票名称：A ST永生 B ST永生B 编号：临2003-035
股票代码：A 600613 B 900904
上海永生数据科技股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
● ●公司以拥有的对广州宏隆房地产有限公司债权、对广州城市信息研究
所有限公司51%的股权和对上海永生机械厂94%的股权与上海飞天投资有限责任公
司因转让股权而自贵州神奇投资有限公司所受让的贵州金桥药业有限公司44.28
%的股权进行置换,截至2003年7月31日,经审计的拟置出资产帐面值为87938944.
25元,拟置入资产帐面值为92503646.02元。
● ●五名关联董事在承诺遵循公平、公正的原则对本次关联交易进行审议
后参加了表决。
● ●本次关联交易实施完成后将提高公司的资产质量,增强公司持续经营能
力。
● ●本次关联交易中拟置出资产中广州城市信息研究所有限公司51%的股
权已被法院冻结,但贵州神奇投资有限公司已承诺：将在公司股东大会批准本次
资产置换前向公司提供借款用以归还公司到期债务,从而解除上述股权担保事宜
。
一、关联交易概述
公司于2003年12月16日在公司会议室与贵州神奇投资有限公司、上海飞天投
资有限责任公司签署了《资产置换协议Ⅱ》,协议约定：公司以拥有的对广州宏
隆房地产有限公司债权、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上海永
生机械厂94%的股权与上海飞天投资有限责任公司因转让股权而自贵州神奇投资
有限公司所受让的贵州金桥药业有限公司44.28%的股权进行置换,截至2003年7月
31日,经审计的拟置出资产帐面值为87938944.25元,拟置入资产帐面值为925036
46.02元。
鉴于上海飞天投资有限责任公司为本公司第一大股东,贵州神奇投资有限公
司因与上海飞天投资有限责任公司签署了《股份转让合同》而成为本公司潜在大
股东,因此资产置换Ⅱ构成了关联交易。公司现有九名董事,其中五名董事为本次
关联交易的关联董事,如果五名关联董事回避对本次关联交易的表决将使对该项
议案无法形成决议,五名关联董事在承诺遵循公平、公正的原则对本次关联交易
进行审议后参加了表决。二名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为关
联交易的价格未损害中小投资者的利益,本次关联交易有利于提高公司的盈利能
力。与本次关联交易有关的大股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需经国家有关部门批准及公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日,注册地址是贵阳市北京路
1号,注册资本人民币5000万元,法定代表人为张芝庭先生,经营范围为投资业务(
国家限制的除外)。截至2002年12月31日,总资产为11230.11万元,2002年全年净
利润为-124.78万元。
2、上海飞天投资有限责任公司成立于1998年3月13日,注册地为上海市斜土
路2669号1106室,注册资本金为25000万元,法定代表人为刘国庆,主营业务为投资
、贸易、服务、建设工程中介。截至2002年12月31日,总资产为1863741万元,20
02年全年净利润为-566.22万元。
本次关联交易中拟置出资产中的广州城市信息研究所有限公司和上海永生机
械厂均为本公司的控股子公司。拟置入资产贵州金桥药业有限公司为贵州神奇投
资有限公司的控股子公司。本次关联交易金额已达到公司净资产的5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易拟置出资产明细如下表(经审计)：
项目 2003年7月31日(单位：元)
一、其他应收款
其中：广州宏隆公司 4543057.74
坏帐准备 4543057.74
小计 0.00
二、长期投资
广州城信公司51% 71706565.71
上海永生机械厂94% 16232378.54
小计 87938944.25
合计 87938944.25
本次交易拟置入资产为贵州金桥药业有限公司44.28%的股权,以2003年经审
计的帐面值作价为92503646.02元。本次交易置入资产大于置出资产,交易三方确
认对置入、置出资产的差价不予补偿。
四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易主要是提高公司的资产质量,遏止公司连续亏损的局面。本次关联
交易实施完成后,公司的资产质量将得到明显改变,有利于公司的长期健康发展,
有利于提高公司的盈利能力,符合公司和公司全体股东的利益。
上海永生数据科技股份有限公司
2003年12月17日
上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本公司本次资产置换所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次
资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
一、依据公司2002年12月31日经审计的资产负债表,本次资产置换构成了重
大资产置换,因此,本公司应按照证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定向中
国证监会报送重大资产置换材料。由于重大资产置换申报材料须经证监会审核,
并且审核通过至资产完成交割还要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有
一定的不确定性。随着资产交割日的推延,有可能出现交割日至2004年6月30日本
公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,从而导致2004年中期无法
扭亏,又由于本公司已连续两年亏损,并且公司预见2003年度将累计亏损,根据《
上海证券交易所股票上市规则》,公司股票将终止上市。因此,公司存在由于资产
置换交割日不确定导致的退市风险,投资者应特别关注。
二、由于本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份
转让合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转
让合同》的履行是本次资产置换的前提。鉴于上述《股份转让合同》的履行具有
不确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。
三、由于金桥药业的药品生产品种调整工作刚完成,相关产品从神奇制药转
入金桥药业,市场的认知度和接受时间将直接影响其产品的销售情况,因而将直接
影响金桥药业主营业务收入,即金桥药业未来业务经营具有一定的不确定性。
四、截止2003年7月31日,公司短期银行借款总额9,229.04万元,公司已基本
丧失了还债或继续向银行举债的能力,因此目前公司存在丧失融资能力及无法偿
还到期债务的风险。
五、本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东
,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经
营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂
、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：
报告书/本报告书 指 上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报
告书(草案)
本公司/公司/永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
广州城信 指 广州城市信息研究所有限公司
神奇集团 指 贵州神奇企业集团
《资产置换协议Ⅰ》 指 本公司与上海飞天、神奇投资于2003年3月28日签
署的《资产置换协议》。
资产置换Ⅰ 指 《资产置换协议Ⅰ》约定的置换行为。
《资产置换协议Ⅱ》 指 本公司与上海飞天、神奇投资于2003年12月16日
签署的《资产置换协议Ⅱ》。
资产置换Ⅱ 指 《资产置换协议Ⅱ》约定的置换行为。
本次资产置换 指 资产置换Ⅰ和资产置换Ⅱ的统称。
《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
元 指 人民币元
第一节 绪 言
2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海
飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.0
2%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥
药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元。
2003年3月28日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅰ》,
约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业48.3%
的股权与本公司部分资产负债进行置换。其中：置出资产为本公司部分资产和负
债,该等资产、负债2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.96元；
置入资产为金桥药业48.3%的股权,置入资产2003年3月25日的帐面值与置出资产
等值。2003年3月28日,公司四届五次董事会审议通过了上述资产置换。
2003年12月16日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅱ》
,约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资
