证券代码：A 股 600613 证券简称：A 股 永生投资 上市地：上海证券交易所
B 股 900904 B 股 永生 B 股
上海永生投资管理股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所 通讯地址
贵州神奇集团控股有限公司 贵阳市北京路 1 号 贵阳市北京路 1 号
贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳市高新区金阳科技产业 贵阳市北京路 1 号
园标准厂房辅助用房 B460
贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵阳市贵开路 13 号 贵阳市贵开路 13 号
贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳市乌当区高新办事处梅 贵阳市中华中路 117 号龙港
兰山路 10 号城市山水公园 大厦东楼 9 楼
B1-1 号
贵阳柏康强咨询管理有限责任 贵阳市乌当区梅兰山路 10 贵阳市中华中路 117 号龙港
公司 号城市山水公园 B1-2 号 大厦东楼 9 楼
独立财务顾问
二○一二年五月
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方神奇集团、迈吉斯及上述两家公司的实际控
制人张芝庭、文邦英，神奇星岛及其实际控制人张之君、何丽君，新柏强及其
实际控制人张沛，柏康强及其实际控制人张娅已出具《承诺函》，主要内容如下：
一、已向永生投资及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向永生投资披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法
律责任。
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永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、迈吉斯、神
奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强
制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易
的总体方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更，也不构成借壳上市。通
过本次重大资产重组，有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在
同业竞争，减少关联交易。本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类
药资产，本次交易在进一步丰富上市公司医药产品种类的同时，将显著提升永生
投资的资产规模和质量，增强可持续盈利能力。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价，即7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东
大会批准。
（二）发行数量
预计本次发行股份购买资产的数量不超过 26,000 万股，最终发行数量以中
国证监会核准数量为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）股份锁定安排
本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方
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永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《框架协议》
的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。
（四）业绩补偿安排
根据本公司与神奇集团、迈吉斯、神奇星岛签订的《框架协议》，神奇集团、
迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年
（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年
度的预测净利润。若经审计，神奇药业在上述补偿期限内实际实现的净利润未能
达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯、神奇星岛应按照各自在《框
架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
根据本公司与新柏强、柏康强签订的《框架协议》，新柏强、柏康强承诺：
柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净
利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审
计，柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利
润，则新柏强、柏康强应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净
利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
三、本次配套融资安排
（一）募集总金额
本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购
买资产的交易价格乘以25%，预计不超过51,000万元的配套资金。最终募集的配
套资金总额以根据中国证监会最终核准的交易标的价格乘以25%确定。
（二）股份定价方式
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司本次董事会决议公告日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。配套融资的最终发行价
格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会
和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
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对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象。
（四）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整
合。
四、交易标的预估值
本次交易以2012年3月31日为预估基准日，采用收益法评估，标的资产的预
估值如下：
单位：万元
标的资产 资产账面值净额 资产预估总值 预估增值率（%）
神奇药业100%股权 21,173.08 125,200 491.32
柏强制药100%股权 17,911.60 75,300 320.40
本次交易标的最终交易价格以具有证券业
