证券代码：A 600613 证券简称：A ST永生 编号：临2004-010
上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本公司本次资产置换所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次
资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
一、本公司2001年、2002年连续亏损,2003年度预计继续亏损,公司股票已面
临暂停上市的风险。又,本次资产置换完成资产实际交割还要履行必要的手续,因
此资产置换的交割日具有一定的不确定性,随着资产交割日的推延,有可能出现交
割日至2004年6月30日本公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,如
果2004年中期公司无法实现扭亏为盈,公司股票将终止上市。同时,由于资产交割
日的推迟,可能会导致公司盈利预测无法实现。因此,公司存在由于资产置换交割
日不确定导致的退市风险和盈利预测无法实现的风险,投资者应特别关注。
二、本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份转让
合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合
同》的履行与本次资产置换紧密相关。鉴于上述《股份转让合同》的履行具有不
确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。
三、本次资产置换完成后,主要资产为金桥药业92.58%的股权,本公司(母公
司)不再从事具体业务,而金桥药业的药品生产调整工作刚完成,在实际的生产经
营中可能会出现市场接受时间、业务整合时间、管理层的管理能力和水平、人员
调整等原因影响销售收入的情况,上述因素将对金桥药业的盈利能力产生负面影
响,从而给投资者带来风险。
四、截止本报告书出具之日,公司银行贷款余额 7439万元,已基本丧失了还
债和继续向银行举债的能力,本次资产置换完成后,公司将存在较大的偿债压力,
因此,公司存在偿债风险。
五、本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东
,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经
营决策等方面进行控制,大股东控制会给中小股东带来一定的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂
、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：
报告书/本报告书 指 上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书
本公司/公司/永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
广州城信 指 广州城市信息研究所有限公司
神奇集团 指 贵州神奇企业集团
《资产置换协议Ⅰ》 指 本公司与上海飞天、神奇投资于2003年3月28日签署
的《资产置换协议》。
资产置换Ⅰ 指 《资产置换协议Ⅰ》约定的置换行为。
《资产置换协议Ⅱ》 指 本公司与上海飞天、神奇投资于2003年12月16日签
署的《资产置换协议Ⅱ》。
资产置换Ⅱ 指 《资产置换协议Ⅱ》约定的置换行为。
本次资产置换 指 资产置换Ⅰ和资产置换Ⅱ的统称。
《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
元 指 人民币元
第一节 绪 言
2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海
飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.0
2%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥
药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元。
2003年3月28日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅰ》,
约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业48.3%
的股权与本公司部分资产负债进行置换。其中：置出资产为本公司部分资产和负
债,该等资产、负债2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.76元；
置入资产为金桥药业48.3%的股权,置入资产2003年3月25日的帐面值与置出资产
等值。2003年3月28日,公司四届五次董事会审议通过了上述资产置换。
2003年12月16日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅱ》
,约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业44.2
8%的股权与本公司部分资产进行置换。其中：置出资产为本公司部分资产,该等
资产2003年7月31日经审计的帐面净值为87,938,944.25元；置入资产为金桥药业
44.28%的股权,该等股权截止2003年7月31日经审计的帐面值为92,503,646.02元
。2003年12月16日,公司四届十四次董事会审议通过了上述资产置换。
根据公司2002年度报告,公司截止2002年12月31日的净资产为13,587.05万元
,而本次资产置换置入资产为金桥药业合计92.58%的股权,根据寅会〖2003〗321
9号《审计报告》计算,该项股权截止2003年7月31日的价值约19,340.53万元,占
公司净资产的比例为142.35%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知
》的规定,购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并报表净资产的比例达50%以上构成上市公司重大购买、出售、置换的行为
,而本次资产置换的置入资产净额超过了永生数据最近一个会计年度经审计的合
并报表净资产的50%,因此,本公司拟进行的本次资产置换构成了重大资产置换。
为此,本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制了
本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、永生数据
名 称：上海永生数据科技股份有限公司
地 址：上海市浦东新区上川路995号
法定代表人：张芝庭
联 系 人：李斌
电 话：021-64399900
传 真：021-54590737
二、上海飞天
名 称：上海飞天投资有限责任公司
地 址：上海市斜土路2669号1106室
法定代表人：刘航
联 系 人：成志勇
电 话：021-62155018
传 真：021-62151153
三、神奇投资
名 称：贵州神奇投资有限公司
地 址：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
联 系 人：卡先加
电 话：0851-6777382
传 真：0851-6777382
四、独立财务顾问
名 称：闽发证券有限责任公司
地 址：福州市五四路158号环球广场28-29层
法定代表人：张晓伟
联 系 人：朱庆锋 杨海泉 郭传海
电 话：021-68865858
传 真：021-68866564
五、法律顾问
名 称：北京市中伦金通律师事务所
地 址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
负 责 人：吴鹏
经办 律 师：刘育琳 张力
电 话：010-65681188
传 真：010-65687317
六、财务审计机构
名 称：华寅会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
法定代表人：柳协春
经办注册会计师：谢泽敏 刘文俊 毛菊珍
电 话：0771-5320309
传 真：0771-5320309
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)永生数据财务状况恶化
永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是自1997年以来,永生数据的
制笔业务不断萎缩,根据审计报告,永生数据2000年、2001年和2002年制笔收入分
别为801.16万元、27.42万元以及22.81万元。1998年4月,上海飞天通过受让永生
数据50.02%的股权成为永生数据的控股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至2
001年2月间陆续将广州城信的股权注入永生数据,希望将永生数据打造成为我国
城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给
永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城信2002年亏
损1,273.74万元。
根据永生数据经审计的2001年及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.35
万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生数
据将面临退市的风险。因此,永生数据董事会在抓好日常经营管理工作的基础上
,将推进资产重组工作,盘活、整合存量资产作为近期的工作重心。
(二)神奇投资希望借助资本市场的融资功能加快发展
神奇投资是神奇集团下属的一家从事实业投资的企业,注册资本为5,000万元
。神奇集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,具备了较强的实力,为了进
一步提高神奇集团及神奇投资的竞争力,希望借助资本市场的融资功能加快企业
发展。
(三)神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同
