A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2021-083
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以
下简称“本次会议”）于 2021 年 11 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应参加表
决监事 3 名，亲自出席监事 3 名。
监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中毅达定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前120个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易中标的资产 100%股权的交易金额为 1,132,453.93 万元，发行价格
按照 5.10 元/股计算，本次拟发行股份数量为 2,220,497,893 股，具体情况如下：
单位：股
序号 交易对方名称 发行股份数
1 中国信达 727,000,842
2 国投矿业 266,202,427
3 工银投资 218,984,031
4 农银投资 218,984,031
5 黔晟国资 330,363,143
6 贵州省国资委 161,137,613
7 建设银行 150,851,742
8 建信投资 109,491,991
9 前海华建 19,133,386
10 鑫丰环东 18,348,687
合计 2,220,497,893
如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（五）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排
本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规
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