华创证券有限责任公司
关于
上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示 ...... 14
一、关于本次交易方案的调整情况 ...... 14
二、本次交易方案的主要内容 ...... 14
三、瓮福集团评估值和作价情况 ...... 16
四、本次交易的性质 ...... 16
五、本次交易的支付方式 ...... 18
六、本次发行股份购买资产情况 ...... 18
七、发行股份募集配套资金 ...... 36
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
九、本次交易涉及的决策及审批程序 ...... 39
十、本次交易相关方的重要承诺 ...... 40
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 59
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 59
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 59
十四、独立财务顾问保荐资格 ...... 76
重大风险提示 ...... 77
一、与本次交易相关的风险 ...... 77
二、与标的公司相关的风险 ...... 78
三、其他风险 ...... 82
第一章 交易概述 ...... 84
一、本次交易的背景与目的 ...... 84
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 87
三、本次交易的具体方案 ...... 89
四、标的资产的估值及作价情况 ...... 107
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 107
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 109
第二章 上市公司基本情况 ......112
一、基本信息 ......112
二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况......112
三、最近六十个月控制权变动情况 ......117
四、最近三年重大资产重组情况 ......118
五、最近三年主营业务发展情况 ......119
六、上市公司最近三年一期的主要财务指标...... 121
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 122
八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 123
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明 ...... 124
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 124
第三章 交易对方基本情况 ...... 126
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 126
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 165
三、其他事项说明 ...... 166
第四章 标的公司基本情况 ...... 169
一、瓮福集团基本情况 ...... 169
二、瓮福集团历史沿革 ...... 169
三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 184
四、瓮福集团股权结构及产权控制关系 ...... 189
五、下属企业基本情况 ...... 192
六、组织结构情况 ...... 228
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况...... 230
八、员工情况 ...... 249
九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 253
十、报告期经审计的主要财务数据 ...... 257
十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 258
十二、拟购买资产为股权的说明 ...... 260
十三、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件
及费用缴纳情况 ...... 261
十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...... 261
十五、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况.... 261
十六、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ...... 261
十七、本次交易涉及的职工安置 ...... 262
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况...... 262
十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理...... 276
第五章 标的公司最近三年主营业务与技术...... 289
一、瓮福集团主营业务 ...... 289
二、标的公司所处行业情况 ...... 290
三、瓮福集团核心竞争力及行业地位 ...... 319
四、瓮福集团主要产品及工艺流程 ...... 326
五、瓮福集团业务经营模式 ...... 328
六、瓮福集团主要产品产销情况 ...... 331
七、瓮福集团主要采购情况 ...... 339
八、瓮福集团技术研发情况 ...... 344
九、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 352
十、瓮福集团安全环保情况 ...... 352
十一、标的公司的主要产品质量控制情况 ...... 358
十二、标的公司的境外经营情况 ...... 360
十三、标的公司主要固定资产及无形资产 ...... 361
十四、标的公司主要经营业务资质情况 ...... 400
十五、标的公司的特许经营权情况 ...... 414
第六章 本次交易方案 ...... 415
一、发行股份购买资产 ...... 415
二、发行股份募集配套资金 ...... 433
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 434
四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...... 441
五、本次交易前后上市公司的主要财务数据...... 443
第七章 交易标的评估情况 ...... 444
一、标的公司评估情况 ...... 444
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析...... 628
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 633
第八章 本次交易合同的主要内容 ...... 635
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 635
二、《发行股份购买资产协议》之补充协议的主要内容...... 645
三、《业绩补偿协议》的主要内容 ...... 649
四、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 674
第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 675
一、主要假设 ...... 675
二、本次交易的合规性分析 ...... 675
三、本次交易定价依据及合理性分析 ...... 697
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性分析...... 700
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 701
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析...... 710
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响......711
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性说明...... 712
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查意见...... 712
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...... 713
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控意见》的相关规定之核查意见...... 716
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况...... 717
第十章 独立财务顾问内核程序及内
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